Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2019 г. N Ф05-17895/19 по делу N А41-95917/2018

г. Москва

31 октября 2019 г.

Дело N А41-95917/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Н.Ю. Дунаевой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ТЕРРА АЕТЕРНА" - Кизирия В.Г. (доверенность от 17.01.2019);

от АО Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" - Руденко И.В. (доверенность от 20.08.2019);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО ХК "ГВСУ "Центр"

на решение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2019,

принятое судьей Кулаковой И.А.,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019,

принятое судьями Ханашевичем С.К., Ивановой Л.Н., Миришовым Э.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА АЕТЕРНА"

к акционерному обществу Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов, по встречному иску акционерного общества Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕРРА АЕТЕРНА"

о взыскании задолженности и процентов

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТЕРРА АЕТЕРНА" (далее - ООО "ТЕРРА АЕТЕРНА", истец по первоначальному иску, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" (далее - АО ХК "ГВСУ "Центр", ответчик по первоначальному иску, компания) о взыскании 1 000 000 руб. неосновательного обогащения по инвестиционному контракту от 10.11.2015, 140 594,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2019 к совместному рассмотрению с первоначальным иском был принят встречный иск АО ХК "ГВСУ "Центр" к ООО "ТЕРРА АЕТЕРНА" о взыскании 2 543 264,46 руб. задолженности по инвестиционному контракту от 10.11.2015, 169 179,35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019, первоначальный иск удовлетворен: с АО ХК "ГВСУ "Центр" в пользу ООО "ТЕРРА АЕТЕРНА" взыскано 1 000 000 руб. неосновательного обогащения, 140 594,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 24 406 руб. государственной пошлины. Встречный иск удовлетворен частично: с ООО "ТЕРРА АЕТЕРНА" в пользу АО ХК "ГВСУ "Центр" взыскано 456 278,06 руб. задолженности, 31 842,58 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 580 руб. государственной пошлины. В остальной части встречного иска отказано. Произведен взаимозачет требований по первоначальному и встречному искам путем взыскания с АО ХК "ГВСУ "Центр" в пользу ООО "ТЕРРА АЕТЕРНА" 543 721,94 руб. неосновательного обогащения, 108 752,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 17 826 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО ХК "ГВСУ "Центр" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами неверно истолкованы условия договора. Отмечает отсутствие доказательств расторжения инвестиционного контракта от 10.11.2015. Ссылается на ошибочность вывода судов об отсутствии необходимости в заключении договоров по встречным требованиям.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО ХК "ГВСУ "Центр" поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Терра Аетерна" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование первоначального иска общество ссылается на то, что между обществом (инвестором) и компанией (инвестором-застройщиком) заключен инвестиционный контракт (далее - контракт) от 10.11.2015, по условиям которого стороны обязались реализовать инвестиционный проект строительства на земельном участке, принадлежащем обществу, за счет собственных и/или привлеченных средств, поэтапное строительство инвестиционного объекта, ориентировочно общей коммерческой (жилой и нежилой) площадью 585 000 кв. м с объектами социального значения.

Согласно п. 8.2.1 контракта инвестор-застройщик обязан подготовить бизнес-план реализации инвестиционного проекта по строительству инвестиционного объекта на земельном участке после выпуска градостроительного плана земельного участка и разработки проекта планировки в соответствии с согласованной сторонами моделью реализации инвестиционного проекта, с соблюдением условий п. 5.3 контракта.

В соответствии с приложением N 2 инвестор-застройщик принял на себя обязательство разработать проект планировки и получить градостроительный план земельного участка в срок до 31.12.2016.

Абзацем 5 п. 6.2 контракта предусмотрено, что до момента утверждения сторонами бизнес-плана реализации инвестиционного проекта и плана финансирования на текущий календарный год финансирование осуществляется на основании заявки на платеж в текущем месяце в рамках согласованных сторонами договоров и иных затрат, на основании счета от инвестора-застройщика в течение 5 рабочих дней с момента его получения. Кроме того, при заключении контракта (п. 6.3) стороны договорились о том, что инвестору-застройщику уплачивается вознаграждение за управлением проектом, при этом размер указанного вознаграждения, с учетом п. 6.1 контракта, за первые 12 месяцев с даты заключения контракта составляет 250 000 рублей, а в дальнейшем в соответствии с планируемыми затратами по утвержденному бизнес-плану.

Пунктом 10.2 контракта предусмотрено что, в случае если утверждение уполномоченным органом Московской области проекта планировки первого объекта (части инвестиционного объекта, здания жилого (нежилого, смешанного) назначения, в отношении которого может быть получено отдельное разрешение на строительство и разрешение на ввод в эксплуатацию (п. 1.4)) не будет получено в течение 11-ти месяцев с даты заключения настоящего контракта, стороны обязуются добросовестно обсудить сложившуюся ситуацию и с учетом обстоятельств, посредственно, повлиявших на затягивание начала реализации инвестиционного проекта: либо заключить дополнительное соглашение об установлении новых сроков строительства либо расторгнуть контракт.

Как указал истец по первоначальному иску, по состоянию на 10.10.2016 проект планировки утвержден не был.

Исходя из обязанностей, принятых по контракту, инвестор-застройщик, действуя разумно добросовестно, по истечении срока, указанного в п. 10.2 контракта, должен был приостановить все работы по его реализации.

Однако, как указал истец по первоначальному иску, инвестором-застройщиком, за период с ноября 2016 года по февраль 2017 года, в качестве стоимости на оплату услуг по управлению проектом, были предъявлены к оплате требования на общую сумму 1 000 000 рублей (250 000 рублей x 4 мес.). Инвестором указанные требования были исполнены.

Ссылаясь на отсутствие у инвестора-застройщика оснований для получения вознаграждения за управление инвестиционным проектом, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска компания ссылается на то, что во исполнение условий инвестиционного контракта инвестором-застройщиком были заключены ряд договоров с подрядчиками, по которым у инвестора образовалась задолженность по оплате, а именно: - по договору подряда N 30-22/3-15-Н от 11.11.2015 с ООО "Институт комплексного развития территорий" (подрядчиком) на разработку проектной (технической) документации по объекту, в размере 456 278,06 руб.; - по договору N ИТ-775-15 от 10.12.2015 с ООО "ГИС-Интеграция" (подрядчиком) на выполнение инженерно-технических изысканий по проекту, в размере 887 849,64 руб.; - по договору N ИГ-786-16 от 10.12.2015 с ООО "ГИС-Интеграция" (подрядчиком) на выполнение инженерно-технических изысканий по проекту, в размере 887 849,64 руб.; - по договору на выполнение проектных работ N 328-АК от 21.12.2016 с ООО "Хоумленд Мастерплан" (подрядчиком) на разработку архитектурно-градостроительной концепции территории земельных участков с кадастровыми номерами 50:10:0020803:1260, 50:10:0020803:1248, 50:10:0020803:1256 по объекту в соответствии с техническим заданием, в размере 375 000 руб.; - по договору N 12/04 от 12.04.2017 с ООО "ИНЖЕНЕРНЫЕ СИСТЕМЫ" (подрядчиком) на выполнение работ по обследованию водного объекта по адресу: р-н Клязьма-Старбеево, г.о. Химки московской области, в размере 74 136,76 руб.

Общий размер задолженности по договорам составляет 1 793 264,46 руб. Кроме этого, компания ссылается на наличие у общества задолженности по оплате вознаграждения инвестора-застройщика за апрель - июнь 2017 года в размере 750 000 руб.

Изложенное послужило основанием для обращения компании в арбитражный суд с встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что ответчиком не доказано наличие правовых оснований для получения денежных средств общества за период с ноября 2016 года по февраль 2017 года в размере 1 000 000 руб.

Частично отказывая в удовлетворении встречных требований, суды указали, что стороны не утвердили бизнес-план и не заключили соответствующие дополнительные соглашения к контракту о размере и порядке внесения вознаграждения после 10.11.2016, в связи с чем требование о взыскании 750 000 руб. вознаграждения за апрель - июнь 2017 года является необоснованным.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств расторжения инвестиционного контракта и невозможности взыскания неосновательного обогащения не может быть принят во внимание судом округа в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно обретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

После отказа в утверждении уполномоченным органом проекта планировки первого объекта у ответчика отсутствовали основания для получения вознаграждения, учитывая специфику инвестиционных контрактов, связанных со строительством объектов недвижимого имущества.

Доводы заявителя жалобы об обоснованности встречных требований правомерно отклонены судами с учетом отсутствия доказательств согласования с инвестором заключения договоров N ИГ-786-16 от 10.12.2015, N 328-АК от 21.12.2016, N 12/04 от 12.04.2017 на сумму 1 336 986,40 руб.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу N А41-95917/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Н.Ю. Дунаева