Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 января 2024 г. N Ф05-32562/23 по делу N А40-247338/2022

г. Москва

15 января 2024 г.

Дело N А40-247338/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.01.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Талату" - Игнатенко А.В., по доверенности от 01.01.2024;

от Чепулис Антона Валерьевича - Догадина Ю.П., Трофимов И.П., по доверенности от 16.11.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Талату" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу N А40-247338/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Талату"

к Чепулис Антону Валерьевичу

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Талату" (далее - ООО "Талату", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Чепулис Антона Валерьевича (далее - Чепулис А.В., ответчик) как бывшего генерального директора общества убытков в сумме 118 006 429 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, в частности, на то, что в результате утилизации и распродажи активов общества причинены убытки; ответчик, являясь генеральным директором общества, нарушил обязанность действовать разумно и добросовестно в интересах общества, в связи с чем обязан возместить причиненные убытки; ссылка ответчика на исполнение им решения единственного участника не освобождает его от ответственности за убытки; действия ответчика не могут квалифицироваться в качестве действий, совершенных в пределах обычного предпринимательского риска; условия сделки, на основании которой приобретались доли в уставном капитале общества, не относятся к корпоративным отношениям между обществом и его бывшим генеральным директором; наличие в договоре купли-продажи условия, что готовая продукция под брендом "Текнос" не может быть реализована в пользу третьих лиц после 11.07.2022, не освобождает ответчика от ответственности; требования о взыскании убытков возникли по итогам внутреннего аудита и не могли быть обнаружены в дату заключения Соглашения о расторжении трудового договора.

До рассмотрения кассационной жалобы от Чепулис А.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Талату" поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители Чепулис А.В. возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Исковые требования мотивированы тем, что в период с 01.05.2022 по 10.07.2022 по распоряжению ответчика утилизировано и распродано (по ничтожно низкой цене) большое количество дорогостоящей качественной продукции и товаров, принадлежащих ООО "Талату".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском о взыскании убытков в общей сумме 118 006 429 руб., в том числе, 14 755 357 руб. - реальный ущерб от распродажи продукции, 36 182 122 руб. - упущенная выгода от распродажи продукции, 43 813 876 руб. - реальный ущерб от утилизации готовой продукции, 8 206 623 руб. - негативные налоговые последствия от утилизации готовой продукции, 15 048 451 руб. - упущенная выгода от утилизации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 21.04.2007 по 11.07.2022 ответчик являлся генеральным директором ООО "Текнос" (в настоящее время - ООО "Талату").

Истец основывает требования на операциях, совершенных обществом в период с 01.05.2022 по 10.07.2022 и связанных с утилизацией продукции (эпизод 1) и реализацией продукции на заведомо невыгодных для общества условиях (эпизод 2).

По эпизоду 1 из материалов дела следует, что в 2022 году единственный участник истца - "Текнос Груп Ою" - принял решение продать свой бизнес в России.

Единственным участником и его дочерним обществом (ООО "Талату") осуществлялась подготовка к сделке: расторгнут лицензионный договор РД0369029 от 13.07.2021 на использование товарного знака Teknos, заключенный между "Текнос Груп Ою" и истцом, что подтверждается дополнительным соглашением N 1 от 01.07.2022, а также принято решение "Текнос Груп Ою" об утилизации и распродаже продукции, что подтверждается решением единственного участника от 20.06.2022.

По завершении подготовительных мероприятий, 11.07.2022, "Текнос Груп Ою" и ООО "Инваст" подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Текнос".

Договор удостоверен нотариусом.

Содержание договора и обстоятельства его подписания истцом не оспаривались.

В результате сделки единственным участником общества стало ООО "Инваста Капитал", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, запись от 18.07.2022.

Решением "Текнос Груп Ою" от 11.07.2022 полномочия генерального директора сняты с ответчика и возложены на Андосова Валерия Юрьевича, который владеет 10% уставного капитала ООО "Инваста Капитал".

Таким образом, в результате сделки в обществе произошла смена единственного участника и генерального директора.

Ответчик представил в материалы дела выдержки из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.07.2022, из текста которых следует, что стороны сделки договорились о составе передаваемых активов и предусмотрели обязанности продавца или общества утилизировать складские запасы брендированной продукции и сырья.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Суды установили, что на момент совершения спорных операций (01.05.2022-30.06.2022) Чепулис А.В. являлся единоличным исполнительным органом - генеральным директором.

В соответствии с решением единственного участника общества от 20.06.2022 общество должно было осуществить распродажу продукции и материалов со скидкой до 99% в срок до 11.07.2022. Товары, готовую продукцию под брендами Текнос и Инфралит, не нашедшую спроса в указанный период, а также тару, этикетки, сырье, маркетинговые материалы, использовавшиеся исключительно для выпуска и продвижения продукции под брендами Текнос и Инфралит, утилизировать в срок до 11.07.2022 включительно.

Генеральному директору поручено обеспечить исполнение решения единственного участника.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая фактические обстоятельства настоящего спора, суды пришли к выводу, что в ситуации смены контроля над юридическим лицом действия ответчика по распродаже продукции нельзя признать недобросовестными, поскольку вменяемые действия совершались во исполнение воли общества, выраженной его единственным участником, и были частью подготовки к сделке по продаже 100% долей в уставном капитале общества, соответствовали содержанию договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.07.2022, и не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Кроме того, суды констатировали отсутствие документального подтверждения суммы ущерба, а именно достоверных доказательств, подтверждающих стоимость утилизированной продукции.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что оснований для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения убытков не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что нижестоящими судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы, суды сочли возможным рассмотреть данный спор по имеющимся в деле доказательствам, что не противоречит действующему законодательству.

Отказ суда в назначении судебной экспертизы не опровергает правильности выводов суда по существу спора и о нарушении норм процессуального права не свидетельствует.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу N А40-247338/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова