Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2019 г. N Ф05-20462/19 по делу N А40-57025/2019

г. Москва

26 ноября 2019 г.

Дело N А40-57025/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Аталиковой З.А, Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Романова А.С. по дов. от 20.05.2019,

рассмотрев 19.11.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ИЦ ЭЛИТПРОФИТ МСК"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019,

по иску Васильева Владимира Владимировича

к ООО "ИЦ ЭЛИТПРОФИТ МСК"

о взыскании действительной стоимости доли

УСТАНОВИЛ:

Васильев Владимир Владимирович (далее - Васильев В.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ИЦ ЭЛИТПРОФИТ МСК" (далее - общество) с иском о взыскании 1 973 696,40 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019, иск удовлетворен.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества. Заявитель просит отменить решение и постановление, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия пришла к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 22.01.2008 образовано общество, учредителями которого являлись Дьячков Григорий Аркадьевич с 52% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 200 руб., Чернова Галина Владимировна с 16% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 600 руб., Зайцев Алексей Александрович с 16% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 600 руб., Васильев Владимир Владимирович с 16% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 600 руб.

Васильеву В.В. принадлежит 23,53% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 353 руб.

19.12.2018 Васильев В.В. направил в адрес общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества.

25.12.2018 Васильев В.В. направил в адрес общества посредством курьерской доставки DIMEX заявление о выходе из общества, которое общество отказалось принимать.

Стоимость доли Васильева В.В. рассчитана исходя из последнего отчетного периода, за который обществом подана отчетность в налоговые органы - 2017 год (с учетом направления заявления о выходе в декабре 2018 года) и на основе данных показателей этой поданной отчетности.

На основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2017 год стоимость чистых активов общества составила 8 388 000 руб., соответственно, действительная стоимость доли Васильева В.В., полагающаяся к выплате обществом, должна составлять 1 973 696,40 руб. Между тем обязанность общества по выплате доли исполнена не была, в связи с чем Васильев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства в их совокупности, суд, удовлетворяя исковые требования на основании статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из непредставления доказательств оплаты действительной стоимости доли в связи с выходом Васиьльева В.В. из состава участников общества.

При этом суд принял во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А40-259985/2018 и А40-263986/2018 требования других участников общества о взыскании действительной стоимости их долей удовлетворены, при этом судебными актами также было установлено, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017 составляли 8 388 000 руб.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 по делу N А40-57025/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

З.А. Аталикова Л.В. Федулова