Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2019 г. N Ф05-20825/19 по делу N А40-37664/2019

г. Москва

4 декабря 2019 г.

Дело N А40-37664/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 04.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Федуловой Л.В.

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Акротен" - не явился, извещен,

от ООО "СтройМашСервис" - не явился, извещен,

от ООО "Эридан" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 27.11.2019 кассационную жалобу ООО "Акротен" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019,

по исковому заявлению ООО "Акротен"

к ООО "СтройМашСервис", к ООО "Эридан"

о взыскании вексельной задолженности в размере 100 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Акротен" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройМашСервис", Обществу с ограниченной ответственностью "Эридан" (далее - ответчики) о солидарном взыскании суммы векселя N СМС-В-015 в размере 100 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Акротен" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что им представлены достаточные доказательства реального характера вексельной сделки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СтройМашСервис" выдало 02.10.2017 ООО "ЭРИДАН" (первый векселедержатель) простой вексель N СМС-в-015.

ООО "СтройМашСервис" обязуется безусловно оплатить векселедержателю по этому векселю денежную сумму в размере 100 000 000 рублей по предъявлении, но не ранее 01.07.2018, или его приказу любому другому предприятию (лицу). ООО "ЭРИДАН" передало Истцу указанный Вексель - индоссамент (передаточной надписью) на Векселе: "платите приказу ООО "АКРОТЕН".

Истец обратился к ООО "СтройМашСервис" 02.07.2018 с требованием оплатить Вексель.

03.07.2018 истец обратился к ООО "ЭРИДАН" с требованием оплатить вексель.

Ответчики не осуществили оплату векселя.

В материалы дела в обоснование заявленных требований представлен Договор купли продажи векселей от 16.10.2017 N Эр/Акр-2017-10 на общую сумму 2 000 000 000 руб., а также акт приема-передачи векселей.

Неисполнение ответчиками обязательств по оплате векселя послужило основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из отсутствия доказательств о наличии реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности вексельного долга, основанного на выпуске и передаче векселя, а также его индоссамента с названными контрагентами и их направленность исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

Судами отмечено, что в действиях сторон усматривается злоупотребление своими правами путем осуществления индоссамента и предоставление в материалы дела векселя и требования о погашении, которые какого-либо экономического характера под собой не имеют.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 3 статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ в редакции Федерального закона от 26.07.2017 N 212-ФЗ под векселем признается ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (пункт 1 статьи 142, пункт 2 статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

В связи с этим иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 13404/13).

Кроме того, вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144, статьи 16 и 77 Положения о векселе, пункт 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (пункт 3 статьи 146 ГК РФ, статьи 38 и 77 Положения о векселе).

Разрешая вопрос о том, возникло ли обязательство по оплате из договора купли-продажи, в предмет доказывания входило установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении продавцом такого предоставления, в результате которого покупатель получил бы возможность легитимировать себя перед векселедателем и иными обязанными лицами в качестве законного векселедержателя с учетом всех вышеперечисленных особенностей.

Доводы заявителя жалобы о наличии доказательств реального характера вексельных отношений не могут быть приняты во внимание судом округа исходя из представленной в материалы дела в подтверждение наличия хозяйственных отношений между сторонами сделки финансовой и бухгалтерской документации, которая была исследована и оценена судами.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу N А40-37664/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.В. Федулова

Судьи:

З.А. Аталикова С.В. Краснова