Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2019 г. N Ф05-20783/19 по делу N А40-13074/2019

г. Москва

2 декабря 2019 г.

Дело N А40-13074/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 02.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.,

судей Кобылянского В.В., Бочаровой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца ООО "ЭкоТехноМенеджмент Групп": не явился, извещен

от ответчика ООО "ЭкоТехноМенеджмент": не явился, извещен

рассмотрев 25.11.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ЭкоТехноМенеджмент"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019

по иску ООО "ЭкоТехноМенеджмент Групп"

к ООО "ЭкоТехноМенеджмент"

о взыскании 8 179 390 руб. 09 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭкоТехноМенеджмент Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд горда Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТехноМенеджмент" (далее - ответчик) задолженности по договору от 11.09.2015 N 2015/09/11/03 в размере 3 100 000 руб., неустойки за период с 10.04.2017 по 15.01.2019 в размере 534 390 руб. 09 коп., а также начисленной с 16.01.2019 по ставке 1/300 ставки рефинансирования Банка России на сумму задолженности в размере 3 100 000 руб. по день фактического исполнения обязательств, но не более 1 550 000 руб.; и задолженности по договору от 11.04.2018 N 2018/04/11 в размере 4 500 000 руб. и неустойки за период с 09.11.2018 по 15.01.2019 в размере 45 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019, оставленным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 без изменения, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на мнимость договора от 11.09.2015 N 2015/09/11/03 и отсутствие у подписавшего от имени ответчика лица полномочий на заключение в нарушение установленного законом порядка договоров от 11.09.2015 N2015/09/11/03 и от 11.04.2018 N2018/04/11, а также на отсутствие надлежащих доказательств фактического выполнения истцом работ на заявленную к взысканию сумму.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседание суда кассационной инстанции 25.11.2019 стороны явку своих представителей не обеспечили, истец отзыв на жалобу не представил, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Из представленных в материалы дела документов судами установлено, что истец как исполнитель на основании и условиях заключенного 11.09.2015 с ответчиком как заказчиком договора N 2015/09/11/03 с учетом дополнительного соглашения от 20.02.2017 к нему сдал, а ответчик принял по акту от 31.03.2017 услуги по подготовке концепции создания на территории Костромской области регионального оператора в сфере обращения с твердыми коммунальными отходам для принятия дальнейших управленческих решений стоимостью 15 500 000 руб., задолженность по оплате которых подтверждена сторонами в размере 3 100 000 руб.

Также истец как исполнитель оказал, а ответчик в соответствии с двусторонне подписанным актом от 31.10.2018 принял консультационные услуги по заключенному сторонами 11.04.2018 договору N 2018/04/11, стоимость которых составила 6 000 000 руб., задолженность по оплате - 4 500 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по заключенным договорам истец исх.N 57 от 03.09.2018 уведомил об отказе от договора N 2018/04/11 в одностороннем порядке, а также начислил на основании пункта 6.4 договора N 2015/09/11/03 неустойку в размере 534 390 руб. 09 коп., заявив о ее начислении по день фактического исполнения обязательств, но не более 1 550 000 руб., и на основании пункта 6.2 договора N 2018/04/11 неустойку в размере 45 000 руб.

Удовлетворяя заявленные истцом требования в полном объеме, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 166-168, 174, 309, 310, 330, 425, 453, 720, 753, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, федеральных законов от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 24.06.1998 N 89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" и от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлениях от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исходил из необоснованности доводов ответчика о недействительности заключенных договоров в связи с принятием по подписанным без возражений актам оказанных истцом, в том числе с учетом внесенных в условия договора N 2015/09/11/03 изменений, услуг и непредставления сведений о предъявлении исков о признании оспоримых сделок недействительными, отметив, что ответчик длительное время, предшествующее обращению исполнителя с настоящим иском в Арбитражный суд города Москвы, допускал поведение, которое не позволяло истцу сомневаться в действительности совершённых сторонами сделок.

Также судом первой инстанции указано на правомерность предъявления истцом требования и правильность расчета предусмотренной договорами неустойки и отсутствие оснований для снижения ее размера.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении жалобы, исходил из отсутствия заявления ответчика о фальсификации представленных истцом актов сдачи-приемки оказанных услуг и оснований для выполнения иных работ по расторгнутому в одностороннем порядке договору N 2018/04/11, а также непредставления ответчиком в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих об отсутствии оснований для оплаты оказанных истцом услуг.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами суда первой и суда апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения судами относительно установленных обстоятельств норм материального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о недействительности заключенных сторонами сделок и об отсутствии у директора ответчика полномочий на подписание как договоров, так и актов оказанных услуг, суд округа отклоняет в связи с наличием надлежащей оценки таких возражений при рассмотрении дела в суде первой инстанции, отмечая при этом, что независимо от действительного наличия оснований для оспаривания сделки положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации исключают правовое значение такого заявления в случае, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно и его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Также противоречит положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" довод о прекращении полномочий директора ответчика вследствие его заболевания и подачи заявления об увольнении с должности генерального директора, поскольку из смысла указанного закона полномочия ранее надлежащим образом избранного единоличного исполнительного органа прекращаются только при избрании на должность нового генерального директора.

Возражения относительно правильности оценки судами первой и апелляционной инстанций актов оказанных услуг и наличия фактического результата работ суд округа отклоняет вследствие их противоречия представленным в материалы дела документами, отмечая, что такие возражения по существу представляют собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по делу N А40-13074/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Н. Крекотнев

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Н. Бочарова