Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2019 г. N Ф05-19800/19 по делу N А41-3213/2019

г. Москва

09 декабря 2019 г.

Дело N А41-3213/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.,

судей Дзюбы Д.И., Тутубалиной Л.А.

при участии в заседании:

от истца - Клейменов А.Я., дов. от 22.08.2019 г.;

от ответчика - Калинин Д.О., дов. N К-02/10/2019-921 от 02.10.2019 г.,

рассмотрев 04 декабря 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Уорк Сервис"

на решение от 24 июня 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 04 сентября 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску АО "Уорк Сервис"

к ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ"

о признании расторжения договора незаконным,

УСТАНОВИЛ:

АО "Уорк Сервис" обратилось с требованием к ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ" о признании расторжения договора незаконным, выраженное в уведомлении от 21.11.2018 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2019 года, в удовлетворении иска было отказано (т. 2, л.д. 16-17, 73-79).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, АО "Уорк Сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, в том числе и по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между АО "Уорк Сервис" и ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ" 03.06.2016 был заключен договор на переработку давальческого сырья, где истец является - переработчиком, а ответчик - давальцем. Предметом договора является (п. 2.1) переработка предоставленного давальцем сырья, производство из данного сырья мясных пищевых продуктов и передача результата работ (мясные пищевые продукты) давальцу, а давалец обязался принять готовую продукцию и оплатить выполненные работы и оказанные услуги по договору. В обоснование иска истцом было указано, что ответчик частично оплачивал выполненные работы с ноября 2016 по 2018. Как было установлено судом, часть условий договора была перенесена сторонами в приложения к договору, которые являлись его неотъемлемой частью с п. 16.1 договора. Всего было предусмотрено 11 приложений, из которых N 3, 7 и 11 не были согласованы сторонами в сроки, установленные договором, а именно: срок для подписания приложения 3 был установлен до 30 июня 2016 года, для приложения 7 - до 30 сентября 2016 года, для приложения 11 - до 31 мая 2017 года. При этом между сторонами велись переговоры по неподписанным приложениям вплоть до конца сентября 2018 года. 28.11.2018 истцом было получено уведомление ответчика о расторжении договора. В качестве основания для расторжения договора ответчик ссылался на п. 16.3 договора, в соответствии с которым при не подписании сторонами любого из приложений, указанных в п. 16.2 договора, в течение 30 дней с даты окончания срока для подписания соответствующего приложения, каждая из сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор. Ответчик в указанном уведомлении ссылался на не подписание приложений 3, 7, 11. Однако, истец, считая, что ответчик не имел права на расторжение договора со ссылкой на п. 16.3 договора, просит о признании недействительным расторжения договора, оформленного уведомлением от 21 ноября 2018 года.

Отказывая в иске, суд в решении и постановлении, по мнению коллегии, обоснованно исходил из того, что договор предполагает дополнительное согласование сторонами приложений к договору в определенные сроки (п. 16.2). При этом сторонами предусмотрены последствия не утверждения в дальнейшем в полном объеме условий договора в виде его расторжения.

Так, согласно п. 16.3 договора, при не подписании сторонами любого из приложений, изложенных в п. 16.2 договора, в течение 30 дней с даты окончания срока для подписания соответствующего приложения, каждая из сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке.

Как было установлено судом, в приложении N 3 должны были быть согласованы коммерческие условия по определению стоимости выполнения работ, оказания услуг и порядку оплаты в срок до 30.06.2016; в приложение N 7 должны были быть согласованы формы документов, применяемых при ненадлежащем исполнении обязательств по договору - в срок до 30 сентября 2016 г.; в приложении N 11 - показатели оказания услуг по договору (КРI) - в срок до 31 мая 2017 г. При этом между сторонами велись переговоры по неподписанным приложениям вплоть до конца сентября 2018 года. Однако, стороны не пришли к окончательному согласию по вышеуказанным приложениям. Таким образом, суд в решении и постановлении обоснованно указал, что длительный период не подписания приложений свидетельствует о наличии существенных разногласий между сторонами по определенным вопросам и о неустранимом характере этих разногласий.

Согласно переписке, представленной истцом (т. 1, л.д. 76 - 110), 11.10.2018 г. стороны еще вели переговоры о согласовании приложения N 3 к договору. Уведомление было направлено ответчиком истцу 21.11.2018 г., то есть через 40 (Сорок) дней после того, как ответчик пришел к окончательному заключению, что согласие по спорным приложениям N 3, 7, 11 к договору между сторонами достигнуто не будет. Уведомление полностью соответствует п. 16.3 договора, факт не согласования спорных приложений между сторонами истцом не оспаривается. Таким образом, приведенная истцом переписка по электронной почте и ссылки на длительные переговоры подтверждают добросовестность и разумность действий ответчика, так как последний приложил максимальные усилия со своей стороны для согласования с истцом условий договора, и только после чего расторг договор.

Согласно ч. 5 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, то последующий отказ по тем же основаниям не допускается. Следовательно, с учетом вышеизложенного, ответчик правомерно воспользовался своим правом на расторжение договора именно тогда, когда полностью убедился в невозможности достижения положительного результата в согласовании с истцом условий договора. При этом следует указать о том, что факт того, что ответчик исполнял договор после возникновения у него формального права на расторжение договора на основании ст. 16.3 договора, не влечет, однако, применение ч. 5 ст. 450.1 ГК РФ, так как в течение всего этого времени действия ответчика параллельно были направлены на согласование с истцом спорных приложений к договору. При таких обстоятельствах, ответчик не утратил право на расторжение договора, предусмотренное п. 16.3 договора, с чем в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений указанных норм права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2019 года по делу N А41-3213/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Д.И.Дзюба Л.А.Тутубалина