Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2019 г. N 10АП-12584/19

г. Москва

04 сентября 2019 г.

Дело N А41-3213/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего-судьи Иевлева П.А.,

судей Диаковской Н.В., Панкратьевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Брусенцовой И.В.,

при участии в заседании:

от истца по делу - АО "УОРК СЕРВИС" - Клейменов А.Я., по доверенности от 22.08.2019,

от ответчика по делу - ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ" - Калинин Д.О., по доверенности от 06.03.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "УОРК СЕРВИС" на решение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2019 по делу N А41-3213/19, принятое судьей Кондратенко Н.А., по заявлению АО "УОРК СЕРВИС" к ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ" о признании расторжение договора незаконным,

УСТАНОВИЛ:

АО "УОРК СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями к ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ" о признании расторжения договора незаконным, выраженное уведомлением от 21.11.2018 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

АО "УОРК СЕРВИС" не согласилось с выводами суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по мотивам, изложенным в жалобе.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель АО "УОРК СЕРВИС" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив апелляционную жалобу, материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что между АО "УОРК СЕРВИС" и ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ" 03.06.2016 заключен договор на переработку давальческого сырья, где истец является- Переработчиком, а ответчик- Давальцем.

Предметом договора является (п. 2.1) переработка предоставленного Давальцем сырье, производство из данного сырья мясные пищевых продуктов и передача результат работ (мясные пищевые продукты) Давальцу, а Давалец - принять готовую продукцию и оплатить выполненные работы и оказанные услуги по договору.

Как указано истцом, ответчик частично оплачивал выполненные работы с ноября 2016 по 2018.

Истцом указывается, что часть условий договора была перенесена сторонами в Приложения к таковому, которые являлись его неотъемлемой частью с п. 16.1. Всего было предусмотрено 11 приложений, из которых NN 3,7 и 11 не согласованы сторонами в сроки, установленные договором, а именно: срок для подписания Приложения 3 был установлен до 30 июня 2016 года, для Приложения 7 - до 30 сентября 2016 года, для Приложения 11 - до 31 мая 2017 года.

Сторонами велись переговоры по неподписанным приложениям вплоть до конца сентября 2018 года.

28.11.2018 истцом было получено уведомление ответчика о расторжении Договора. В качестве основания для расторжения Договора ответчик ссылался на п. 16.3 Договора, в соответствии с которым при не подписании сторонами любого из Приложений, указанных в п. 16.2 Договора в течение 30 (Тридцати) дней с даты окончания срока для подписания соответствующего Приложения, каждая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Ответчик в указанном уведомлении ссылался на не подписание Приложений 3,7,11.

Истец считает, что ответчик не имел права на расторжение Договора со ссылкой на п. 16.3 Договора, в связи с чем просит о признании недействительным расторжение Договора, оформленное уведомлением от 21 ноября 2018 года.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Договор предполагает дополнительное согласование Сторонами приложений к Договору в определенные сроки (п. 16.2). При этом сторонами предусмотрены последствия не утверждения в дальнейшем в полном объеме условий Договора в виде его расторжения.

Так, согласно п. 16.3 Договора, при не подписании Сторонами любого из приложений, изложенных в пп. 16.2. в течение 30 (Тридцати) дней с даты окончания срока для подписания соответствующего приложения, каждая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что в приложении N 3 должны были быть согласованы коммерческие условия по определению стоимости выполнения работ, оказания услуг и порядку оплаты в срок до 30.06.2016;в приложение N 7 должны были быть согласованы формы документов, применяемых при ненадлежащем исполнении обязательств по договору - в срок до "30" сентября 2016 г.; в приложении N 11 - показатели оказания услуг по Договору (КРI) - в срок до "31" мая 2017 г.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сторонами велись переговоры по неподписанным приложениям вплоть до конца сентября 2018 года.

Между тем, стороны не пришли к окончательному согласию по вышеуказанным приложениям.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что длительный период не подписания приложений свидетельствует о наличии существенных разногласий между сторонами по определенным вопросам и о неустранимом характере этих разногласий.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Начальная подписанная редакция Договора предполагает дополнительное согласование Сторонами приложений к Договору в определенные сроки (п. 16.2). При этом Стороны изначально предусмотрели последствия не утверждения в дальнейшем в полном объеме условий Договора в виде его расторжения.

Так, согласно п. 16.3 Договора, при не подписании Сторонами любого из приложений, изложенных в пп. 16.2, в течение 30 (Тридцати) дней с даты окончания срока для подписания соответствующего приложения, каждая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Договор прекратит свое действие по истечении 5 (Пяти) дней с момента получения уведомления о расторжении Договора от стороны, расторгающей Договор.

20 июля 2016 года Стороны подписали дополнительное соглашение к Договору. В соответствии с данным соглашением были установлены новые сроки подписания приложений к Договору: приложения N N 1-9 должны были быть подписаны до 15.10.2016, N 10-до 31.10.2016, N11 до 31.05.2017 года.

В дальнейшем, приложения N N 1, 5, 6, 9, 10 к Договору были подписаны сторонами 13.01.2017 г. При этом, указанные приложения определяли техническую спецификацию продукции, распределяли административно-техническую ответственность, безопасность, определяли требования аудита. В то же время, несмотря на ведение переговоров относительно условий приложений NN 3,7,11, стороны не пришли к окончательному согласию.

Длительный период не подписания приложений свидетельствует о наличии существенных разногласий между Сторонами по определенным вопросам и о неустранимом характере этих разногласий. Также, такой период свидетельствует о наличии желания Сторон зафиксировать отношения в полном объеме.

В силу ч. 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действиях сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, бремя доказывания факта недобросовестности Ответчика по настоящему делу лежит на Истце.

Согласно переписке, представленной Истцом (т.1 л. д. 76-110), 11.10.2018 г. стороны еще вели переговоры о согласовании приложения N 3 к Договору. Уведомление было направлено Ответчиком Истцу 21.11.2018 г., т.е. через 40 (Сорок) дней после того, как Ответчик пришел к окончательному заключению, что согласие по спорным приложениям NN 3,7,11 к Договору между Сторонами достигнуто не будет. Уведомление полностью соответствует п. 16.3 Договора, факт не согласования спорных приложений между сторонами Истцом не оспаривается.

Таким образом, приведенная Истцом переписка по электронной почте и ссылки на длительные переговоры подтверждают добросовестность и разумность действий Ответчика, так как последний приложил максимальные усилия со своей стороны для согласования с Истцом условий Договора, только после чего расторг Договор.

Согласно ч. 5 ст. 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Указанная норма права направлена на борьбу с противоречивым поведением сторон в рамках исполнения условий договора. Противоречивым является непоследовательное поведение стороны обязательства. Например, когда покупатель после получения объекта купли-продажи от продавца пользуется таким объектом длительное время без замечаний, после чего заявляет продавцу о видимых недостатках имущества, имевщихся в момент передачи.

Однако, действия Ответчика при расторжении Договора являются последовательными, поэтому принцип эстоппеля (утраты права при недобросовестном и противоречивом поведении) не применим.

Ответчик воспользовался своим правом на расторжение Договора именно тогда, когда полностью убедился в невозможности достижения положительного результата в согласовании с Истцом условий Договора.

Факт того, что Ответчик исполнял Договор после возникновения у него формального права на расторжение Договора на основании ст. 16.3 Договора, не влечет применение ч. 5 ст. 450.1 ГК РФ, так как в течение всего этого времени действия Ответчика параллельно были направлены на согласование с Истцом спорных приложений к Договору. Следовательно, Ответчик не утратил право на расторжение Договора, предусмотренное п. 16.3 Договора.

Как указано выше в материалы дела ответчиком представлена переписка в отношении заключения приложений N 3, 7, 11 к договору. Таким образом, в период с июня 2017 по ноябрь 2018 сторонами исполнялись согласованные ранее приложения к договору. В материалы дела не представлены доказательства того, что стороны исполняли неподписанные ими приложения N 3, 7, 11.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Из доводов апелляционной жалобы, материалов дела, оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2019 по делу N А41-3213/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

П.А. Иевлев

Судьи

Н.В. Диаковская Н.А. Панкратьева