Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2019 г. N Ф05-21735/19 по делу N А40-48889/2019

г.Москва

11 декабря 2019 г.

Дело N А40-48889/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Иванова Виктора Афанасьевича - лично по паспорту

от Публичного акционерного общества "Горно-металлургическая компания "Норильский Никель" - Пономарев И.В. по доверенности от N 77 АГ 0116813 от 19.12.2018

от Публичного акционерного общества "Полюс" - Мучичка И.А. по доверенности от 12.12.2017 N 26/Д-PZ/18

от Акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." - Петрова А.А. по доверенности от 24.12.2018 N 260

рассмотрев в судебном заседании 04.12.2019 кассационную жалобу Иванова Виктора Афанасьевича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по делу N А40-48889/2019

по иску Иванова Виктора Афанасьевича

к Публичному акционерному обществу "Горно-металлургическая компания "Норильский Никель", Публичному акционерному обществу "Полюс",

третье лицо: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."

об обязании устранить причины, приведшие к нарушению прав владения и пользования имуществом

УСТАНОВИЛ:

Иванов Виктор Афанасьевич (далее - Иванов В.А. или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Горно-металлургическая компания "Норильский Никель", Публичному акционерному обществу "Полюс" (далее - ПАО "ГМК "Норильский Никель", ПАО "Полюс", вместе - ответчики) об обязании зачислить на лицевой счет истца по 2 490 акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, взыскании упущенной выгоды от невыплаченных дивидендов по 2 490 акциям ПАО "ГМК "Норильский никель", начиная с 2001 года и по 2 490 акциям ПАО "ПОЛЮС", начиная с 2006 года (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Иванов В.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не установлена законность/незаконность факта уменьшения на 99,6 % или на 2 490 руб. доли наследодателя Ивановой Л.М. в уставном капитале ПАО "ГМК "Норильский Никель" или до 10 руб. по сравнению с ее долей в уставном капитале РАО "Норильский Никель", составляющей 2 500 руб.; уменьшение доли наследодателя Ивановой Л.М. в уставном капитале ПАО "ГМК "Норильский Никель" повлекло принудительное и безвозмездное отчуждение у нее имущества в виде 2 490 акций ПАО "ГМК "Норильский Никель", а потом и 2 490 акций ПАО "Полюс", акции которого распределялись среди акционеров ПАО "ГМК "Норильский Никель" в соотношении 1:1; по мнению истца, представленные ответчиком сведения о деноминации акций не соответствуют действительности; судами не применены положения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истец поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков и третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов.

Изучив материалы дела, выслушав истца, представителей ответчиков и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Исковые требования заявлены на основании Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что акции ПАО "ГМК "Норильский Никель", ПАО "Полюс" получены истцом по наследству от умершей в 2004 году супруги Ивановой Лидии Михайловны, что подтверждается вступившим в законную силу решением Преображенского районного суда г. Москвы от 27.10.2017 по делу N 2-3637/17.

В обоснование иска истцом указано, что в сентябре 2018 года им была обнаружена выписка из реестра акционеров РАО "Норильский Никель", которая подтверждает право собственности Ивановой Л.М. на 10 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 250 руб. каждая, в связи с чем истец обратился с письменным заявлением в адрес ПАО "ГМК "Норильский Никель" о разъяснении: на коком основании доля Ивановой Л.М. была уменьшена в уставном капитале общества, в ответ на которое ПАО "ГМК "Норильский Никель" разъяснило, что в результате деноминации рубля, номинальная стоимость одной акции РАО "Норильский Никель" после 01.01.1998 года составила 0,25 руб., при этом количество, принадлежащих акционеру акций, доля акционера, не изменились.

По мнению истца, поскольку стоимость 1 акции до деноминации рубля составляла 250 руб. (10 шт.*250 руб. = 2500 руб.), а после стала составлять 0,25 руб., количество акций должно составлять 10 000 шт. (исходя из расчета 2500 руб. разделив на 0,25 руб., что составляет 10 000).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в собственности наследодателя истца Ивановой Л.М. находились 10 обыкновенных именных акций ОАО "РАО "Норильский никель" номинальной стоимостью 250 руб. каждая, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "РАО "Норильский никель" от 01.02.1995.

В соответствии с указом Президента РФ от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" с 01.01.1998 проведена деноминация рубля с последующей заменой обращающихся рублей на новые по соотношению 1 000 рублей в деньгах старого образца на 1 рубль в новых деньгах (соотношение 1000:1).

Постановлением Правительства РФ от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" установлено, что номинальная стоимость акций, эмитированных негосударственными эмитентами до 01.01.1998, подлежит пересчету исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен.

Суды, при рассмотрении дела установили, что в результате деноминации рубля изменилась номинальная стоимость выпущенных ОАО "РАО "Норильский никель" акций (вместо 250 руб. номинальная стоимость 1 шт. обыкновенной именной акции стала равняться 0,25 руб.), при этом и количество принадлежащих акционерам ОАО "РАО "Норильский никель", включая Иванову Л.М., ценных бумаг этого общества, и размер доли каждого акционера, в том числе размер доли Ивановой Л.М., в уставном капитале ОАО "РАО "Норильский никель" остались неизменными.

При рассмотрении дела по существу судами установлено, что внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ГМК "Норильский никель" от 21.02.2001 принято решение увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке среди владельцев акций ОАО "РАО "Норильский никель", при этом одна дополнительная обыкновенная акция ОАО "ГМК "Норильский никель" оплачивалась одной обыкновенной или привилегированной акцией ОАО "РАО "Норильский никель".

В 2001 году наследодатель истца Иванова Л.М. произвела обмен 10 акций ОАО "РАО "Норильский никель" на 10 обыкновенных именных акций ОАО "ГМК "Норильский никель".

Судами установлено, что при реорганизации ОАО "ГМК "Норильский никель" в форме выделения из него ОАО "Полюс Золото" акции последнего распределялись среди акционеров ОАО "ГМК "Норильский никель" (решение о реорганизации было принято Внеочередным Общим собранием акционеров ОАО "ГМК "Норильский никель" от 30.09.2005, коэффициент распределения - 1 акция ОАО "Полюс Золото" на 1 акцию ОАО "ГМК "Норильский никель"), в связи с чем на лицевой счет Ивановой Л.М. зачислено 10 акций ОАО "Полюс Золото".

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский Никель" с 06.01.1997 по 08.06.2016 осуществляло АО "Независимая регистраторская компания" (правопредшественник АО "НРК - Р.О.С.Т.").

Суды, установив, что решением Преображенского районного суда г. Москвы от 27.10.2017 по делу N 2-3637/17 за Ивановым В.А. признано право собственности на 8 шт. обыкновенных именных акций ПАО "ГМК "Норильский никель" и 7 шт. обыкновенных именных акций ПАО "Полюс", ранее принадлежащих Ивановой Л.М., пришли к выводу, что правовые основания для передачи истцу иных акций и увеличения общего количества акций истца, отсутствуют.

Кроме того, принимая во внимание, что на момент осуществления деноминации наследодатель владел только акциями ПАО "ГМК Норильский Никель", суды пришли к выводу, что доводы о правильном/неправильном проведении пересчета акций могут проверяться только применительно к акциям ПАО "ГМК Норильский Никель", поскольку ПАО "Полюс" было создано 17.03.2006, то есть спустя семь лет после осуществления деноминации.

Кроме того, суды, принимая во внимание, что с даты изменения номинальной стоимости акций ОАО "РАО "Норильский никель" (01.01.1998), принадлежавших ранее Ивановой Л.М., как и с даты зачисления на лицевой счет Ивановой Л.М. акций ПАО "ГМК "Норильский Никель" и ПАО "Полюс", и до даты предъявления искового заявления по настоящему делу (26.02.2019) прошло более трех лет, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по заявлению ответчика применили срок исковой давности, поскольку по срок исковой давности по заявленным требованиям начинает течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Кроме того, поскольку арбитражными судами сделан правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, то доводы кассационной жалобы не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора и, как следствие, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем, судом кассационной инстанции подлежат отклонению.

Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по делу N А40-48889/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

С.В. Краснова Е.Ю. Филина