Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2019 г. N Ф05-20933/19 по делу N А40-224523/2018

г. Москва

12 декабря 2019 г.

Дело N А40-224523/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Беловой А.Р., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: ОРГАНАТ ФАЙНЕНШИАЛ ЛИМИТЕД - Крих И.Ю. по доверенности от 11 апреля 2019 года,

от ответчика: акционерного общества "ЭЛЕВАТОР РАМОНСКИЙ" - не явился, извещён,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью КБ "НЭКЛИС-БАНК" - не явился, извещён,

от третьего лица: ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ - не явился, извещён,

рассмотрев 05 декабря 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ОРГАНАТ ФАЙНЕНШИАЛ ЛИМИТЕД

на решение от 10.06.2019

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 29.08.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ОРГАНАТ ФАЙНЕНШИАЛ ЛИМИТЕД

к акционерному обществу "ЭЛЕВАТОР РАМОНСКИЙ",

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью КБ "НЭКЛИС-БАНК"; ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ,

УСТАНОВИЛ:

ОРГАНАТ ФАЙНЕНШИАЛ ЛИМИТЕД (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу "ЭЛЕВАТОР РАМОНСКИЙ" (далее - ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 40.000.000 рублей, процентов за пользование кредитом в размере 312 328 руб. 77 коп.

Суд, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью КБ "НЭКЛИС-БАНК" (далее - банк, ООО КБ "НЭКЛИС-БАНК") и ФЕДЕРАЛЬНУЮ СЛУЖБУ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных в соответствии с действующим законодательством.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 26.04.2017 между ООО КБ "НЭКЛИС-БАНК" (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N КЛ-2326/68-810 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым заемщику открыта кредитная линия с лимитом задолженности 40 000 000 руб., на срок по 20.04.2018, с уплатой 15% годовых.

Заемщик принял на себя обязательства производить уплату процентов за пользование кредитом. Проценты уплачиваются из расчета 15% на сумму кредита. Проценты начисляются кредитором с даты выдачи кредитного транша (не включая эту дату) по дату 20.04.2018 включительно (срок действия кредитного договора) или за срок фактического пользования кредитом, в случае досрочного прекращения действия кредитного договора.

Согласно договору N КЛ-2326/68-810 от 19.04.2018 уступки прав требования долга к ответчику, сумма основного долга, процентов, всего на общую сумму 40 312 328 руб. 77 коп., из которых: 40 000 000 руб. - сумма основного долга; 312 328 руб. 77 коп. - проценты по кредитному договору переданы ООО КБ "НЭКЛИС-БАНК" истцу, что подтверждается уведомлением от 19.04.2018 N 01-04/781.

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа в его адрес направлена претензия, оставленная им без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами о кредитном договоре и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В пункте 3 статьи 9 названного закона установлено, что первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктами 2. 4. 5. 9. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные истцом документы, не позволяют установить факт возникновения у ответчика обязанности по возврату истцу суммы кредита и процентов по изложенным истцом в основании исковых требований обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что у истца отсутствует материальное право требования с ответчика уплаты долговых обязательств по спорному договору, ввиду порочности договора уступки прав требования N КЛ-2326/68-810 на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательства в подтверждение реальности исполнения договора уступки и его экономической целесообразности для банка суду не представлены. Суд также указал на то, что кредитное обязательство уступлено нерезеденту Российской Федерации, который находится на территории Республики Кипр, при этом истцом информация о конечном бенефициаре и аффилированных лицах данной компании не раскрыта.

В кассационной жалобе истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что он получил право требования задолженности с равноценным встречным предоставлением, при этом имеются достоверные и достаточные доказательства перехода прав по кредитному договору от банка к цессионарию. Кроме того, экономическая целесообразность для банка в заключении договора цессии и продаже прав требования за цену равную сумме требований по кредитному договору состоит в отчуждении низколиквидной дебиторской задолженности проблемного неплатежеспособного заемщика без дисконта, при отсутствии залога, и в реальном увеличении активов банка за счет денежных средств полученных от своего основного участника.

Отклоняя данные доводы, суд кассационной инстанции считает, что они не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 года по делу N А40-224523/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ОРГАНАТ ФАЙНЕНШИАЛ ЛИМИТЕД - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

А.Р. Белова М.Д. Ядренцева