Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2019 г. N Ф05-22690/19 по делу N А41-59997/2018

г. Москва

19 декабря 2019 г.

Дело N А41-59997/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 19.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Михайловой Ирины Викторовны - Денисов М.В. доверен. от 11.05.18

от ООО "Горная Компания Гжель" - Жуков А.В. доверен. от 26.09.18

от ООО "Экоспецтранс" - Бирюкова Е.А. доверен. от 17.10.18

от Мандровского Николая Ивановича - лично, паспорт

от ООО "Озеленение" - не явился, извещен

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - не явился, извещен

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 1 по Московской области - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Михайловой Ирины Викторовны

на решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу N А41-59997/18

по иску Михайловой Ирины Викторовны

к ООО "Горная Компания Гжель", ООО "Экоспецтранс", Мандровскому Николаю Ивановичу, ООО "Озеленение"

третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 1 по Московской области

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Михайлова Ирина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, с учетом уточнения, к ООО "Горная Компания Гжель", ООО "Экоспецтранс", Мандровскому Николаю Ивановичу и ООО "Озеленение" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и нежилого помещения от 24.11.2011, заключенного между ООО "Озеленение" (ОГРН 1025005121325) и ООО "Горная Компания Гжель" (ОГРН 1035007920540); признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и нежилого помещения от 21.11.2011, заключенного между ООО "Озеленение" (ОГРН 1025005121325) и ООО "Горная Компания Гжель" (ОГРН 1035007920540). Применении последствий недействительности сделок в виде возврата из собственности ООО "ЭКОСПЕЦТРАНС" в собственность ООО "Озеленение" (ОГРН 1025005121327) следующих объектов: земельный участок с кадастровым номером 50:23:0110103:1559, имеющий площадь 2 827 кв. м и адрес местонахождения: Московская область, г. Раменское, ул. Левашова; офисно-бытовое здание общей площадью 426,8 кв. м, имеющее условный номер 50-50-23/017/2007-220, кадастровый номер 50:23:0110119:123, находящееся по адресу: Московская область, г. Раменское. ул. Левашова, д. 25; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020286:179 площадью 5 988 кв. м, находящийся по адресу: Московская обл., Раменский район, с/п Сафоновское, д. Сафоново; здание административное с кадастровым номером 50:23:0020228:797, площадью 261,4 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, дер. Сафоново; ограждение железобетонное с кадастровым номером 50:23:0020228:798, протяженностью 366,9 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново; здание - проходная, общей площадью 29,6 кв. м, с кадастровым номером 50:23:0020228:796, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново; сооружение - производственная площадка, общей площадью 46,7 кв. м, с кадастровым номером 50:23:0020228:799, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново. Применении последствия недействительности сделок в виде возврата из собственности Мандровского Н.И. в собственность ООО "Озеленение" (ОГРН 1025005121327) следующих объектов: земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020286:178 площадью 8 353 кв. м, находящийся по адресу: Московская обл., Раменский район, с/п Сафоновское, д. Сафоново; здание - пеногасительная установка с кадастровым номером 50:23:0020228:817 площадью 30,9 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, дер. Сафонове.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 1 по Московской области и Управление Росреестра по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 по делу N А41-59997/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу N А41-59997/18 отменить и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды пришли к неверному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, который, по мнению судов, начал течь с момента составления протокола допроса - 16.05.2017, суды не учли, что сведения о том какие конкретно объекты и по какой цене были отчуждены стали известны истцу только 18.03.2019, суды неправомерно сослались на то, что истец длительное время не интересовался делами общества, суды уклонились от оценки доводов истца о наличии в обществе корпоративного конфликта, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу N А41-59997/18 отменить и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

ООО "Горная Компания Гжель", ООО "Экоспецтранс", Мандровский Н.И. доводы кассационной жалобы отклонили, просили судебные акты оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 24.11.2011 между ООО "Озеленение" и ООО "Горная компания Гжель" был заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого помещения, в соответствии с которым ООО "Озеленение" (продавец) продало ООО "Горная компания Гжель" (покупатель) следующие объекты недвижимости: офисно-бытовое здание общей площадью 426,8 кв. м, имеющее условный номер 50-50-23/017/2007-220, кадастровый номер 50:23:0110119:123, находящееся по адресу: Московская область, г. Раменское, ул. Левашова, д. 25; земельный участок, общей площадью 2 957 кв. м, имеющий кадастровый номер 50:23:0110103:167, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административно-производственный участок, находящийся по адресу: Московская область, г. Раменское, ул. Левашова, д. 25.

Стоимость офисно-бытового здания определена сторонами в п.2 договора в размере 2 971 776 руб. 44 коп., стоимость земельного участка в размере 534 919 руб. 76 коп., общая стоимость объектов - 3 506 696 руб. 20 коп.

Недвижимое имущество передано продавцом покупателю, что подтверждается передаточным актом от 24.11.2011.

Также, 21.11.2011 между ООО "Озеленение" и ООО "Горная компания Гжель" был заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилых помещений, по условиям которого ООО "Озеленение" (продавец) продало ООО "Горная компания Гжель" (покупатель) следующие объекты недвижимости: сооружение - производственная площадка, общей площадью 47,6 (сорок семь целых шесть десятых) кв. м инв. К'.247:071-19217, лит. Д, расположенная по адресу: Московская область Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафонове, номер объекта 50:23:27:07856:004; здание - пеногасительная установка с кадастровым номером 50:23:0020228:817 (ранее присвоенный номер 50:23:27:07856:002) площадью 30,9 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, дер. Сафоново; сооружение-ограждение железобетонное с кадастровым номером 50:23:0020228:798 (ранее присвоенный номер 50:23:27:07856:005), протяженностью 366,9 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново; здание-проходная, общая площадь 29,60 (двадцать девять целых и шесть десятых) кв. м, инв. N 247:071-19217, лит. В расположенная по адресу: Московская область Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново, номер объекта 50:23:27:07856:003; здание административное с кадастровым номером 50:23:0020228:797 (ранее присвоенный номер 502:23:27:07856:001, площадью 261,4 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, дер. Сафоново; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020227:576, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 14 341 кв. м, находящийся по адресу: вблизи д. Сафоново (ранее присвоенный номер 50:23:0020227:0576).

При этом, стоимость имущества определена сторонами в договоре в размере 3 000 883 руб. 55 коп.

Недвижимое имущество передано продавцом покупателю, что подтверждается передаточным актом от 21.11.2011.

Судами установлено, что земельный участок с кадастровым номером 50:23:0110103:167 был преобразован в земельный участок с кадастровым номером 50:23:0110103:1559, имеющий площадь 2 827 кв. м и адрес местонахождения: Московская область, г. Раменское, ул. Левашова.

08.12.2016 между ООО "Горная компания Гжель" и ООО "Экоспецтранс" был заключен договор купли-продажи спорного имущества. Переход права зарегистрирован в ЕГРН 27.12.2016.

В последующем, 01.08.2018 земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020227:576 был разделен на два земельных участка с кадастровыми номерами 50:23:0020286:179 кв. м площадью 5 988 кв. м и 50:23:0020286:178 площадью 8 353 кв. м. и ООО "Экоспецтранс" 03.09.2018 продало Мандровскому Н.И. земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020286:178 и находящееся на нем здание - пеногасительная установка с кадастровым номером 50:23:0020228:817.

Судами установлено, что на момент рассмотрения спора у ООО "Экоспецтранс" в собственности имеется следующие спорные объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 50:23:0110103:1559, имеющий площадь 2 827 кв. м и адрес местонахождения: Московская область, г. Раменское, ул. Левашова; офисно-бытовое здание общей площадью 426,8 кв. м, имеющее условный номер 50-50-23/017/2007-220, кадастровый номер 50:23:0110119:123, находящееся по адресу: Московская область, г. Раменское, ул. Левашова, д. 25; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020286:179 площадью 5 988 кв. м, находящийся по адресу: Московская обл., Раменский район, с/п Сафоновское, д. Сафоново; здание административное с кадастровым номером 50:23:0020228:797, площадью 261,4 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, дер. Сафоново; ограждение железобетонное с кадастровым номером 50:23:0020228:798, протяженностью 366,9 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново; здание-проходная, общей площадью 29,6 кв. м, с кадастровым номером 50:23:0020228:796, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново; сооружение-производственная площадка, общей площадью 46,7 кв. м, с кадастровым номером 50:23:0020228:799, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново. У Мандровского Н.И. - земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020286:178 площадью 8 353 кв. м, находящийся по адресу: Московская обл., Раменский район, с/п Сафоновское, д. Сафоново; здание - пеногасительная установка с кадастровым номером 50:23:0020228:817 площадью 30,9 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, дер. Сафоново.

Судами установлено и следует из материалов дела, что на момент совершения оспариваемых сделок (декабрь 2011 года) Михайлова Ирина Викторовна являлась участником общества ООО "Озеленение" и владела 10% уставного капитала.

Более того, по завещанию Погорельцевой Л.В., умершей 12.12.2015, являвшейся матерью истицы, в 2016 году к Михайловой И.В. перешло 35% долей уставного капитала ООО "Озеленение".

Обращаясь в суд с настоящим иском истец сослался на то, что сделки купли-продажи спорного имущества от 24.11.2011 и от 21.11.2011 являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью. При совершении указанных сделок был нарушен порядок одобрения сделок по отчуждению недвижимого имущества.

Кроме того, истец указал, что о заключенных договорах ему стало известно от ООО "Озеленение" 05.06.2018, которое передало ему отчет аудитора о правовой оценке договора купли-продажи земельного участка и нежилого помещения от 24.11.2011 и договора купли-продажи земельного участка и нежилых помещений от 21.11.2011, заключенных между ООО "Озеленение" и ООО "Горная компания Гжель", выписки из ЕГРН о переходе прав на объекты недвижимости.

Как следует из материалов дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Как пояснил истец, о совершении сделок ему стало известно после получения соответствующей информации от ООО "Озеленение" 05.06.2019.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями ст.ст. 166, 173.1, 181 п.2, 196, 199, 200 ГК РФ, пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции закона, действовавшего на момент заключения оспариваемой сделки), разъяснениями, данными в пунктах 3-5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", учитывая, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), исходя из того, что истец как участник общества присутствовал на собрании учредителей 17.03.2011, 23.03.2012, 22.03.2013, 24.03.2014, 24.03.2015, действуя разумно и осмотрительно и имея возможность ознакомиться с результатами деятельности общества в период 2011 - 2015 гг., истец не мог не знать о совершенных сделках, пришли к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

При этом, суды учли, что 16.05.2017 был составлен протокол допроса Михайловой И.В., в ходе которого она указала следующее: "в собственности ООО "Озеленение" находилось два земельных участка с кадастровыми номерами 50:23:0110103:1559 (Левашова 25) и 50:23:0020227:576 (возле полигона ТБО). Указанные участки в 2011 году переведены в "Горную компанию Гжель" по заниженной цене и сделка заинтересована", что свидетельствует об осведомленности истца о совершенных обществом сделках.

Отклоняя ссылку на обращения Михайловой И.В. от 01.03.2011, 01.09.2011, 01.03.2012, 03.09.2012, 01.03.2013, 02.09.2013, 03.03.2014, 01.09.2014, 02.03.2015, 01.09.2015, 01.03.2016, 01.03.2017 к директору ООО "Озеленение" Мандровскому Н.И. с просьбой организовать и провести очередное собрание участников, включив в повестку дня вопросы о годовых результатах деятельности за указанные годы, распределение прибыли, об оценке состояния имущества и капитальных вложений, суды исходили из отсутствия доказательств направления указанных обращений, а также обстоятельств того, что Михайлова И.В. достоверно знала, что с 15.02.2016 Мандровский Н.И. не является генеральным директором ООО "Озеленение".

Более того, суды отметили, что участница общества, проживающая в городе Москве, не интересовалась делами общества с 2011 года до 2016 года на протяжении пяти лет до определенного (указанного ей) момента, однако при добросовестном пользовании своими правами она могла и должна была своевременно узнать о спорных сделках.

Таким образом, как верно указали суды, участник общества, наделенный правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, узнал и или должен узнать о заключении в 2011 году спорных договоров на годовом общем собрании участников, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению собрания - в разумный срок с названной даты.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 03.11.2006 N 445-О, под исковой давностью действующее законодательство понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Согласно определению Верховного Суда РФ от 25.07.2016 N 310-ЭС16-7879 по делу N А48-5983/2014 разрешение вопроса об иной дате начала течения срока исковой давности относится к переоценке установленных судами фактических обстоятельств конкретного дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу N А41-59997/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

З.А. Аталикова Е.Ю. Филина