Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2019 г. N Ф05-22662/19 по делу N А40-34721/2019

г. Москва

24 декабря 2019 г.

Дело N А40-34721/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Акротен" - Охременко Ю.В.- доверен. от 21.03.19г.

от Общества с ограниченной ответственностью "СтройМашСервис" - не явился, извещен

от Общества с ограниченной ответственностью "Эридан" - не явился, извещен

от Росфинмониторинга - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Акротен"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу N А40-34721/19

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Акротен"

к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройМашСервис", Обществу с ограниченной ответственностью "Эридан"

третье лицо: Росфинмониторинг

о взыскании вексельной задолженности в размере 100 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Акротен" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройМашСервис" и Обществу с ограниченной ответственностью "Эридан" о солидарном взыскании суммы векселя N СМС-в-020 в размере 100 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2019 по делу N А40-34721/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2019 по делу N А40-34721/19 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу N А40-34721/19 полностью и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды вышли за пределы рассмотрения дела, суд не должен был давать оценку действиям общества по приобретению векселя, отсутствие одобрения крупной сделки не связано с предметом настоящего спора, поскольку такое одобрение является внутрикорпоративным институтом хозяйствующего субъекта, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу N А40-34721/19 полностью и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 02.10.2017 ООО "СтройМашСервис" выдало ООО "ЭРИДАН" (первый векселедержатель; ОГРН 1067760755941) простой вексель N СМС-в-020, по которому ООО "СтройМашСервис" обязуется безусловно оплатить векселедержателю денежную сумму в размере 100 000 000 рублей по предъявлении, но не ранее 01.07.2018, или его приказу любому другому предприятию (лицу).

В последующем ООО "ЭРИДАН" передало указанный вексель истцу, что подтверждается индоссаментом (передаточной надписью) на Векселе: "платите приказу ООО "АКРОТЕН".

02.07.2018 истец обратился к ООО "СтройМашСервис" с требованием оплатить вексель, однако ООО "СтройМашСервис" письмом от 02.07.2018 сообщило о невозможности оплаты вышеуказанного векселя в связи с тяжелым финансовым положением общества.

03.07.2018 истец обратился к ООО "ЭРИДАН" с требованием оплатить вексель, однако до настоящего времени ответчики не осуществили оплату векселя.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Из материалов дела следует и установлено судами, что в обоснование заявленных требований в материалы дела представлен договор купли-продажи векселей от 16.10.2017 N Эр/Акр-2017-10 на общую сумму 2 000 000 000 руб., а также акт приема-передачи векселей.

Вместе с тем, доказательств одобрения вышеуказанной сделки ввиду ее крупности, равно как и доказательств оплаты денежных средств по договору, суду представлено не было.

Суды установили в действиях сторон злоупотребление своими правами путем осуществления индоссамента и предоставление в материалы дела векселя и требования о погашении, которые какого-либо экономического характера под собой не имеют.

Более того, суды учли, что легальность обращения спорного векселя в гражданском обороте сторонами не раскрыта, а суду не представлены доказательства возникновения обязательств перед истцом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций в отсутствие доказательств наличия реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности вексельного долга, основанного на выпуске и передаче векселя, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу N А40-34721/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

З.А. Аталикова Е.Ю. Филина