Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2019 г. N Ф05-22752/19 по делу N А41-96066/2018

г. Москва

24 декабря 2019 г.

Дело N А41-96066/18

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ПАО "РКК "Энергия" - Полежаева Е.П.- доверен. от 06.12.18г. N Р-23/738,Головенко О.В.-доверен от 11.12.18г. N Р-23/768

от Манюти В.А.- Кузнецов А.В.- доверен. от 13.12.18г.N 50АБ 2177826

от АО "НПФ "ГАЗФОНД" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ПАО "РКК "Энергия"

на решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А41-96066/18

по иску ПАО "РКК "Энергия"

к Манюте В.А.

при участии третьего лица: АО "НПФ "ГАЗФОНД"

о взыскании убытков в размере 17 879 570 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "РКК "Энергия" обратилось в Арбитражный суд Московской области к Манюте В.А. о взыскании убытков в размере 17 879 570 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "НПФ "ГАЗФОНД".

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 по делу N А41-96066/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 по делу N А41-96066/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А41-96066/18 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ПАО "РКК "Энергия".

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неприменение закона, подлежащего применению, суды, признавая право ответчика на получении негосударственной пенсии на основании единоличного решения президента корпорации не пояснили, почему действия корпорации не относятся к сделкам в понимании ст. 153 ГК РФ, суды пришли к неверному выводу о невозможности применения к спорным правоотношениям ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", суды пришли к неверному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку начало течения срока исковой давности необходимо определять с момента, когда корпорация в лице нового единоличного исполнительного органа получила реальную возможность узнать о нарушении (21.12.2015), суд пришел к неверному выводу о том, что ответчик не может нести ответственность за ущерб, вызванный противоправными действиями бывшего президента корпорации, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А41-96066/18 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ПАО "РКК "Энергия".

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и месте судебного разбирательства не явилось. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 05.03.2014 между ПАО "РКК "Энергия" и директором по безопасности Манютой В.А., являвшимся также членом Правления Корпорации, было заключено соглашение о негосударственном пенсионном обеспечении, по условиям которого Манюте В.А. на основании пункта 2.3, пункта 7.1 Положения о негосударственном пенсионном обеспечении руководителей ОАО "РКК "Энергия" от 30.05.2012 было предоставлено право на пенсионный капитал, сформированный в НПФ "Газфонд" за счет взносов ПАО "РКК "Энергия", с целью обеспечения выплат будущей негосударственной пенсии после увольнения работника и приобретения им пенсионных оснований по действующему законодательству.

При этом, согласно п.п.2, 3 соглашения размер пожизненной негосударственной пенсии определен в соответствии с п. 4, п. 5 Положения и составляет 128 630 руб. в месяц. Размер пенсионного капитала, необходимого для выплат работнику негосударственной пенсии в установленном размере, составляет 17 879 570 руб. и формируется на именном пенсионном счете в НПФ "Газфонд" до увольнения работника из корпорации в рамках пенсионного договора от 15.03.2007 N Ю16-74/2-07.

Во исполнение вышеуказанного соглашения распорядительным письмом Корпорации от 12.03.2014 N 208-4/280 в адрес НПФ "Газфонд" на именной пенсионный счет Манюты В.А. в НПФ "Газфонд" было произведено зачисление пенсионного взноса в размере 17 879 570 руб., а также направлено распорядительное письмо о назначении Манюте В.А. негосударственной пенсии.

Таким образом, после увольнения Манюты В.А. из корпорации 15.09.2014, с октября 2014 года НПФ "Газфонд" осуществляет ежемесячную выплату Манюте В.А. негосударственной пенсии за счет средств корпорации путем перечисления указанных средств на его банковский счет.

Как указал истец, что пунктом 2.1.2 Положения предусмотрено, что в качестве одного из необходимых оснований приобретения руководителем права на получение негосударственной пенсии предусмотрено наличие общего стажа работы в отрасли - 10 лет, в том числе, на высших руководящих должностях в Корпорации - 5 лет и более, однако, на момент заключения соглашения общий стаж работы Манюты В.А. в ракетно-космической отрасли составлял 5 лет 3 месяца, в том числе на руководящей должности вице-президента по безопасности и режиму - 4 года 2 месяца, в связи с чем он не соответствовал критериям, определенным Положением. При этом ответчик, являясь членом Правления корпорации, достоверно знал о содержании Положения, которое рассматривалось при его участии на заседаниях Правления корпорации 10.04.2012, 21.11.2013 и о том, что на момент подписания соглашения он не имел правовых оснований для получения негосударственной пенсии за счет средств корпорации, действуя при подписании соглашения недобросовестно, в противоречии с интересами ПАО "РКК "Энергия". Тем самым, ситец полагает, что в результате заключения соглашения обществу были причинены убытки в размере 17 879 570 руб. По мнению истца, указанное соглашение являлось сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, однако сделка не прошла процедуру одобрения Советом директоров корпорации. Более того, истец указал, что ответчик, являясь выгодоприобретателем по соглашению и лицом, заинтересованным в совершении сделки, при заключении соглашения действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами корпорации.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1, пункта 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", члены коллегиальных органов юридического лица, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности указанные лица по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, должны возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно разъяснениям, данным в постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1).

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Суды установив, что начало течения срока исковой давности при рассмотрении данного дела необходимо считать с момента зачисления пенсионных взносов на именной пенсионный счет ответчика на основании распорядительного письма ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" от 12.03.2014, тогда как исковые требования предъявлены ПАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" в Арбитражный суд Московской области 26.11.2018, пришли к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом, суды учли, что истец, в лице его единоличного исполнительного органа управления, как бывшего Президента Корпорации Лопоты В.А., осуществлявшего деятельность в спорный период до 20.09.2014, так и сменившего его нового Президента Корпорации, с 2014 года имел полную информацию и доступ ко всем финансовым и отчетным документам корпорации, касающихся вышеуказанных правоотношений (предмета спора). Акционеры ОАО "РКК "Энергия", в том числе контролирующие и имеющие возможность прекратить полномочия руководителя, имели реальную возможность получить и получили необходимую информацию о финансовой деятельности ОАО "РКК "Энергия" за 2014 год в период проведения 26.06.2015 очередного годового общего собрания акционеров ОАО "РКК "Энергия", на рассмотрение которого был представлен утвержденный 20.04.2015 заключением Ревизионной комиссией ОАО "РКК "Энергия" и предварительно утвержденный 20.05.2015 Советом директоров корпорации годовой отчет по итогам 2014 года. По итогам проведения Общего собрания акционеров ОАО "РКК "Энергия" годовой отчет за 2014 год был утвержден.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 03.11.2006 N 445-О, под исковой давностью действующее законодательство понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Согласно определению Верховного Суда РФ от 25.07.2016 N 310-ЭС16-7879 по делу N А48-5983/2014 разрешение вопроса об иной дате начала течения срока исковой давности относится к переоценке установленных судами фактических обстоятельств конкретного дела.

Кроме того, суды правомерно признали несостоятельными доводы истца о виновном противоправном поведении ответчика в виде его недобросовестных действий при совершении им сделки с ОАО "РКК "Энергия" по соглашению о негосударственном пенсионном обеспечении от 05.03.2014, поскольку основанием для предоставления права на пенсионный капитал в НПФ для получения негосударственной пенсии являлось принятое на основании подпункта 2.3 Положения о негосударственном пенсионном обеспечении руководителей ОАО "РКК "Энергия" единоличное решение (распорядительный акт) бывшего Президента Корпорации об утверждении отдельного списка руководителей, в числе которых был ответчик.

При этом, суды отметили, что ни Положением о негосударственном пенсионном обеспечении руководителей ОАО "РКК "Энергия", ни пенсионным договором N Ю-16-74/2-07 от 15.03.2007, ни пенсионными правилами НПФ "Газфонд", а также ни Федеральным законом от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах", ни принятыми на его основании подзаконными актами не предусматривалось и не устанавливалось в качестве основания для предоставления права на пенсионный капитал заключение какого-либо соглашения между руководителем (работником) и корпорацией.

Отклоняя доводы истца о неправомерных действиях ответчика при предоставлении ему права на формирование пенсионного капитала в НПФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что утверждение единоличным решением Президента Корпорации на основании пункта 2.3 Положения отдельного списка руководителей, в то числе ответчика, на предоставление права на формирование пенсионного капитала в НПФ для получения негосударственной пенсии, а также дальнейшие распорядительные действия ОАО "РКК "Энергия" о зачислении пенсионных взносов на именной счет ответчика и о назначении ему негосударственной пенсии никак не зависели и не могли зависеть от действий и решений (поведения) ответчика, в том числе как члена Правления Корпорации, поскольку, последний не участвовал и не мог участвовать в вышеуказанных правоотношениях как член Правления Корпорации при осуществлении им непосредственных полномочий (функций) члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества. При принятии Президентом корпорации единоличного решения об утверждении отдельного списка руководителей ответчик не выступал, не мог и не должен был выступать в вышеуказанных правоотношениях от имени и в интересах акционерного общества.

Суды также отметили, что вышеуказанному единоличному решению Президента корпорации предшествовало решение об отмене накопительной пенсионной системы НПО в корпорации и, соответственно, перераспределении пенсионных взносов в НПФ, в связи с чем фактически никакие денежные средства истцом в НПФ "Газфонд" непосредственно (конкретно) в отношении ответчика в 2014 году не перечислялись.

Отклоняя доводы истца о том, что соглашение от 05.03.2014 требовало одобрения, суды исходили из того, что ни устав корпорации, ни другие внутренние (локальные) документы акционерного общества не предусматривали и не требовали обязательного прохождения процедуры одобрения Советом Директоров АО вопроса о предоставлении негосударственной пенсии ответчику, основанием которого являлось единоличное решение Президента Корпорации, как единоличного органа управления акционерного общества, что также подтвердила допрошенная по данному делу в качестве свидетеля бывший начальник отдела страхования ОАО "РКК "Энергия" Чередниченко Т.А.

Более того, из содержания постановления от 09.07.2017 о прекращении уголовного дела в отношении бывшего руководителя корпорации Лопоты В.А. следует, что последний, находясь в должности Президента ОАО "РКК "Энергия" и являясь его единоличным исполнительным органом, необоснованно распорядился имеющимися финансовыми накоплениями, сформированными за счет пенсионных взносов ОАО "РКК "Энергия" в качестве обязательств НПФ "Газфонд", злоупотребляя полномочиями в связи с обязательностью для исполнения работниками корпорации его решений, Лопота В.А. действовал вопреки законным интересам ОАО "РКК "Энергия" в целях извлечения выгоды для других лиц, в частности Манюты В.А., чем причинил существенный вред законным интересам возглавляемой им организации. При этом ответчик Манюта В.А. не являлся фигурантом указанного уголовного дела ни в качестве соучастника, ни в качестве подозреваемого/обвиняемого, в связи с чем, он не может считаться и быть ответственным за причинение ущерба ОАО "РКК "Энергия" от действий бывшего Президента Корпорации. В рамках расследования вышеуказанного уголовного дела не были установлены факты какого-либо сговора между ответчиком и бывшим Президентом Корпорации Лопотой В.А. по поводу спорных правоотношений, а также факты неправомерных действий со стороны ответчика Манюты В.А., в результате которых истцу причинены заявленные в иске убытки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А41-96066/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина