Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 января 2020 г. N Ф05-1597/18 по делу N А41-48564/2016

г. Москва

9 января 2020 г.

Дело N А41-48564/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 09.01.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ДК Спецстрой" - Ледова Ю.Р., по доверенности от 05 августа 2019 года;

рассмотрев 25.12.2019 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ДК Спецстрой"

на постановление от 07 октября 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ДК Спецстрой" к ООО "Наро-Фоминские дороги" о признании недействительным Соглашение о перемене лица в обязательстве N 3 от 01.09.2015 по договору финансовой аренды (лизинга) N21-Л-2013 от 21.01.2014 и применении последствий недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ДК Спецстрой",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2016 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дорожная компания "Спецстрой" (ООО "ДК "Спецстрой", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Балашова Инна Владимировна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2017 года ООО "ДК "Спецстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим общества утверждена Балашова Инна Владимировна.

Конкурсный управляющий должника Балашова Инна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Наро-Фоминские дороги" (ООО "Наро-Фоминские дороги") о признании недействительным соглашения о перемене лица в обязательстве N 3 от 01.09.2015 по договору финансовой аренды (лизинга) N 21-Л-2013 от 21.01.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "ДК Спецстрой" транспортного средства КАМАЗ 65115, год выпуска 2013, ГРЗ 0672 ВС 750, VIN X1F6511531D0002950.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "БНП-Лизинг".

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2019 года ООО "БНП-Лизинг" исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2019 года определение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2019 года отменено, соглашение о перемене лиц в обязательстве N 3 от 01.09.2015 признано недействительной сделкой, в применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым постановлением, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил постановление суда апелляционной инстанции от 07 октября 2019 года отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки и принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в указанной части.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Суд кассационной инстанции в пределах своих полномочий проверяет законность судебного акта только в обжалуемой части.

Как установлено судами, 29.01.2014 ООО "БНП-Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "ДК Спецстрой" (Лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 21-Л-2013, по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность самосвал КАМАЗ 65115 с легкосъемным дорожным оборудованием (Предмет лизинга) и передать его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1.2 договора стоимость предмета лизинга составляет 3 124 150 руб.

Пунктом 1.4 договора закреплено, что Лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования Предметом лизинга обязуется уплатить Лизингодателю лизинговые платежи в сумме 4 561 362 руб. 39 коп. согласно Графику лизинговых платежей (Приложение N 2).

Срок лизинга составляет 36 месяцев (п. 2.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора право собственности на Предмет лизинга принадлежит Лизингодателю, после выполнения Сторонами всех условий настоящего Договора и полной оплаты Лизингополучателем всей суммы лизинговых платежей и иной задолженности Лизингополучателя, включающей в себя все суммы имущественных санкций, установленных в настоящем Договоре и применяемых к Лизингополучателю за несвоевременное исполнение своих денежных обязательств, Предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя.

Предмет лизинга - автомобиль КАМАЗ был получен ООО "ДК Спецстрой" по акту приемки-передачи от 03.03.2014.

01.09.2015 ООО "БНП-Лизинг" (Лизингодатель), ООО "ДК Спецстрой" (Лизингополучатель-1) и ООО "Наро-Фоминские дороги" (Лизингополучатель-2) заключили соглашение о перемене лица в обязательстве N 3, по условиям которого Лизингополучатель-1 передает, а Лизингополучатель-2 принимает в полном объеме права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) N 21-Л-2013 от 21.01.2014, заключенному между Лизингополучателем-1 и Лизингодателем.

По условиям вышеуказанного соглашения права и обязанности Лизингополучателя-1 переходят к Лизингополучателю-2 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (моменту включения настоящего Соглашения). Права и обязанности считаются перешедшими от Лизингополучателя-1 к Лизингополучателю-2 в день оплаты Лизингополучателем-2 их стоимости.

В соответствии с пунктом 2.4 соглашения от 01.09.2015 на момент подписания настоящего соглашения Лизингополучатель-1 оплатил Лизингодателю лизинговые платежи на сумму 2 844 239 руб. 15 коп.

Пунктом 3.1 соглашения закреплено, что за уступаемые права и обязанности по договору лизинга Лизингополучатель-2 выплачивает Лизингополучателю-1 денежные средства в сумме 156 207 руб. 50 коп.

В дальнейшем сведения об ООО "Наро-Фоминские дороги" как о владельце спорного автомобиля были зарегистрированы в установленном законом порядке.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что соглашение от 01.09.2015 является сделкой, совершенной при неравноценном встречном предоставлении, просил признать его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал, что в результате заключения спорной сделки должник получил денежные средства в размере 156 207 руб. 50 коп. и был освобожден от исполнения обязательств на сумму 1 717 123 руб. 24 коп., что свидетельствует об отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления по сделке.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что должник оплатил ООО "БНП-Лизинг" лизинговые платежи на сумму 2 844 239 руб. 15 коп., тогда как в результате совершения спорной сделки получил возмещение только части понесенных расходов в размере 156 207 руб. 50 коп., что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления по сделке и наличии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника, суд указал, что предмет лизинга - автомобиль КАМАЗ 65115 не являлся собственностью должника, при этом лизинговые платежи должником в полном объеме на погашены, а, следовательно, право собственности на спорное транспортное средство у должника не могло возникнуть.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, ссылался на то, что суд необоснованно отказал в применении заявленных последствий недействительности сделки, поскольку автомобиль КАМАЗ 65115 зарегистрирован в органах ГИБДД за ООО "Наро-фоминские дороги", что свидетельствует о полном исполнении указанным обществом обязательств по оплате лизинговых платежей.

Как указал заявитель, в отношении ООО "Наро-Фоминские дороги" 02.04.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности общества, в связи с чем суд может в качестве последствий недействительности сделки возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника, что позволило бы возместить причиненный должнику ущерб, поскольку денежные средства в виде уплаченных лизинговых платежей возвратить в конкурсную массу невозможно в связи с ликвидацией ООО "Наро-Фоминские дороги".

Представитель конкурсного управляющего ООО "ДК Спецстрой" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для его отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 данного Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, правовые последствия недействительной сделки, признанной таковой в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

В данном случае судом признано недействительным соглашение о перемене лица в обязательстве N 3 от 01.09.2015 по договору финансовой аренды (лизинга) N 21-Л-2013 от 21.01.2014, которым права лизингополучателя переданы должником ООО "Наро-Фоминские дороги", в связи с чем в силу вышеуказанных норм права в качестве последствий недействительности сделки должно быть восстановлено положение сторон, существовавшее до ее совершения, то есть ООО "ДК Спецстрой" может быть восстановлено в правах лизингополучателя по договору лизинга.

По условиям договора лизинга право собственности на транспортное средств переходит к должнику после полной оплаты им лизинговых платежей.

В данном случае, как правильно указал суд апелляционной инстанции, предмет лизинга именно ООО "ДК Спецстрой" выкуплен не был, в связи с чем оснований для передачи его в конкурсную массу должника не имеется, при том что, как верно указал суд, о взыскании денежных средств, выплаченных по договору лизинга до заключения оспариваемого соглашения, конкурсный управляющий должника не заявлял, расчета уплаченных денежных средств с разбивкой на произведенные арендные платежи и платежи, засчитываемые в выкупную стоимость автомобиля, не представил.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что, установив совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в применении последствий недействительности сделки в виде возврата предмета лизинга в конкурсную массу должника, поскольку оспариваемой сделкой имущество из собственности должника не отчуждалось.

Ссылку заявителя на регистрацию транспортного средства в органах ГИБДД за ООО "Наро-Фоминские дороги" суд не может признать состоятельной, поскольку транспортные средства не отнесены к объектам недвижимости, в связи с чем регистрация транспортных средств носит учетный характер и не является обязательным условием для возникновения на них права собственности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26 ноября 2019 г. N 5-КГ19-191).

Кроме того, из представленных ГИБДД документов следует, что регистрация спорного транспортного средства за ООО "Наро-Фоминские дороги" носит временный характер и произведена в связи с договором лизинга, в связи с чем доводы конкурсного управляющего должника о выплате в полном объеме указанным лицом лизинговых платежей и переходе к обществу прав собственности на спорное имущество носят предположительный характер.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что судом апелляционной инстанции правомерно отказано в применении заявленных конкурсным управляющим последствий недействительности сделки, поскольку они не соответствуют ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6. Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего должника с установленными судом обстоятельствами, однако переоценка доказательств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2019 года по делу N А41-48564/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

В.Я. Голобородько Е.Н. Короткова