Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 января 2020 г. N Ф05-23558/19 по делу N А41-86462/2016

г. Москва

16 января 2020 г.

Дело N А41-86462/16

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 16.01.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Кручининой Н.А.,

судей: Тарасова Н.Н., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании: от к/у ООО "Регионснаб" - Володина А.В. по доверенности от 06.03.2019;

рассмотрев 13.01.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Боровикова С.Г. на определение Арбитражного суда Московской области от 25.07.2019, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 о признании недействительным перечисления денежных средств в пользу Богданова В.Е. в размере 100 050 руб., в пользу Боровикова С.Г. в размере 100 000 руб., в пользу Гришанцева С.В. в размере 138000 руб. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Регионснаб",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2018 ООО "Регионснаб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Евдокимова Анна Сергеевна. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 03.02.2018 N 20.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2019 Евдокимова Анна Сергеевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Регионснаб", конкурсным управляющим должника утверждена Бехтина Александра Олеговна.

Конкурсный управляющий ООО "Регионснаб" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих платежей: платеж в пользу Богданова Виктора Ефремович от 06.07.2016 в размере 100 050 руб. назначение платежа: выплата квартальной премии за 2 кв. 2016 года; платеж в пользу Боровикова Станислава Геннадьевича от 23.08.2016 в размере 100 000 руб. назначение платежа: квартальная премия за 2 квартал 2016 г.; платеж в пользу Гришанцева Сергей Васильевича от 30.09.2016 в размере 138 000 руб. назначение платежа: премия по итогам 3 квартала 2016.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.07.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019, заявление конкурсного управляющего ООО "Регионснаб" удовлетворено в полном объеме. Вышеуказанные платежи в пользу Богданова Виктора Ефремович, Боровикова Станислава Геннадьевича и Гришанцева Сергей Васильевича признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков денежных средств.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Боровиков С.Г. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит обжалуемые определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

В обоснование кассационной жалобы указывается что, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительной сделки должника, совершенной в пользу Боровикова С.Г., судами не учтены имеющие значение для дела обстоятельства.

Конкурсным управляющим ООО "Регионснаб" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы. В приобщении отзыва к материалам дела судом отказано, поскольку он представлен с нарушением требований статей 65, 66, 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, суд определил возвратить конкурсному управляющему отзыв и приложенные к нему документы (отзыв на 5л. и приложенные документы на 4л.).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителя конкурсного управляющего ООО "Регионснаб", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами, ООО "Регионснаб" 06.07.2016 произведен платеж в пользу Богданова Виктора Ефремович в размере 100 050 руб. назначение платежа: выплата квартальной премии за 2 кв. 2016 года; 23.08.2016 платеж в пользу Боровикова Станислава Геннадьевича в размере 100 000 руб. назначение платежа: квартальная премия за 2 квартал 2016 г.; 30.09.2016 платеж в пользу Гришанцева Сергей Васильевича в размере 138 000 руб. назначение платежа: премия по итогам 3 квартала 2016.

Полагая, что указанные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий, установленных специальными нормами Закона о банкротстве для признания оспариваемых платежей недействительными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В силу указанной нормы права, а также исходя из изложенных в пункте 5 Постановления N 63 разъяснений, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей Гришанцев С.В. с 07.12.2015 занимал должность генерального директора ООО "Регионснаб" (до этого занимал должность коммерческого директора с 01.11.2014 по 07.12.2015); Богданов В.Е. являлся коммерческим директором ООО "Регионснаб" с 07.12.2015 по 30.11.2016 (до этого занимал должность генерального директора с 13.0.2014 по 07.12.2015); Боровиков С.Г. занимал должность заместителя генерального директора по коммерции ООО "Регионснаб" с 01.03.2016 по 30.11.2016.

Согласно условиям трудовых договоров ответчики были обязаны, в том числе: Боровиков С.Г. - осуществлять руководство и контроль за организацией всей коммерческой деятельности предприятия; выполнять ежемесячный план по поступлению денежных средств за проданный товар в полном объеме; передавать работодателю договоры, заключенные с покупателями либо служебные записки о том, что договоры не были заключены; предоставлять работодателю полную и достоверную информацию о ходе выполнения работы.

Таким образом, как верно указали суды, ответчики в период нахождения в трудовых отношениях с ООО "Регионснаб" имели доступ к полной и достоверной информации о финансовом положении общества, а также в силу своих полномочий и прямых обязанностей имели возможность определять его действия при осуществлении предпринимательской деятельности.

Судами также установлено, что в спорный период должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел задолженность в результате неисполнения денежных обязательств перед кредиторами: по договору поставки N Т-МС-15 от 18.02.2015, заключенному с ПАО "ТМК", в размере 17 299 033,37 руб. (срок оплаты по договору указанной суммы с 25.02.2016 - 29.03.2016, при этом общий размер долга - 112 032 577,52 руб.); по договору поставки N 1249/2015/КО от 10.04.2015, заключенному с ЗАО "ТД МЗ "Красный Октябрь", в размере 2962080,64 руб. Также перестал выполнять свои обязательства по поставке товаров АО "РН-Снабжение" по договору поставки N РСН-0323/16 от 30.11.2015, АО "Энергоремонт Плюс" по договору поставки N D102-FA018/02-002/0055 от 15.02.2016.

Кроме того, в заключении конкурсного управляющего о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства имеются сведения о том, что уже в 2015 году: должник имел неудовлетворительный коэффициент абсолютной ликвидности, что свидетельствует о том, что наиболее ликвидных активов недостаточно для погашения текущей кредиторской задолженности; коэффициент текущей ликвидности существенно ухудшился по сравнению с 2014 годом и находился на низком уровне; произошло существенное ухудшение показателей деятельности должника. Структура баланса в 2015 году (активы состоят из дебиторской задолженности) и размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований должника, может свидетельствовать о недостаточности активов для погашения всех требований кредиторов.

Таким образом, учитывая изложенное, а также наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при совершении оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, а ответчики в силу своих должностных обязанностей не могли не знать о финансовом состоянии должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Выводы судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, наличии иных кредиторов должника, направленности оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов сделаны судами по результатам комплексного исследования совокупности представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем, доводы заявителя опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что совершение оспариваемых сделок осуществлено в период неплатежеспособности должника, в связи с чем был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника и самому должнику.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в ней доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу N А41-86462/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Н.Н. Тарасов Е.Н. Короткова