Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2020 г. N Ф05-7675/18 по делу N А41-88440/2015

г. Москва

17 января 2020 г.

Дело N А41-88440/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Фельдман Ю.Д. - Гусаров Д.А., доверенность от 13.03.2018;

от Меркуловой Н.В. - Поволоцкий Р.В., доверенность от 07.10.2019;

рассмотрев 15.01.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Меркуловой Наталии Викторовны на определение Арбитражного суда Московской области от 21.05.2019, вынесенное судьей Денисовым А.Э., и на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019, принятое судьями Мизяк В.П., Терешиным А.В., Катькиной Н.Н.,

об удовлетворении заявления Фельдман Ю.Д. о процессуальном правопреемстве и замене кредитора Алешина И.Н. на Фельдман Ю.Д.; об отказе в удовлетворении заявлений Алешина Н.С., Щербаковой А.И., Алешиной М.И., Алешиной Е.И., Алешиной А.И. о процессуальном правопреемстве

по делу о признании Меркуловой Наталии Викторовны несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2016 гражданка Меркулова Наталия Викторовна признана банкротом, введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица" Иванов Илья Юрьевич.

В Арбитражный суд Московской области 12.12.2017 от Фельдман Ю.Д. поступило заявление о замене кредитора Алешина Игоря Николаевича в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 определение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2018 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2017 исполнено в отношении кредитора Алешина И.Н.

В то же время представлены доказательств заключения кредитором должника Алешиным И.Н. и Фельдман Ю.Д. договора уступки права от 20.11.2017, представлены доказательства его исполнения. Доказательно того, что этот договора признан в установленном порядке недействительным или незаключенным в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отказа в процессуальном правопреемстве по мотиву того, что требования кредитора Алешина И.Н. погашены, поскольку заявитель не обращался с требованием о замене кредитора и внесении соответствующих сведений в реестр требований кредиторов, а просил произвести процессуальную замену на стадии выплаты денежных средств в связи с погашением третьим лицом кредиторской заложенности должника и не перечислить денежные средства прежнему кредитору - Алешину И.Н. до установления правопреемства в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Алешин Николай Степанович, Щербакова Анастасия Игоревна, Алешина Мария Игоревна, Алешина Екатерина Игоревна, Алешина Анастасия Игоревна обратились в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Протокольным определением от 21.05.2019 судом для совместного рассмотрения объединены заявления Фельдман Юлии Давидовны, Алешина Николая Степановича, Щербаковой Анастасии Игоревны, Алешиной Марии Игоревны, Алешиной Екатерины Игоревны, Алешиной Анастасии Игоревны о процессуальном правопреемстве.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019, удовлетворено заявление Фельдман Ю.Д. о процессуальном правопреемстве и замене кредитора Алешина И.Н. на Фельдман Ю.Д., отказано в удовлетворении заявлений Алешина Н.С., Щербаковой А.И., Алешиной М.И., Алешиной Е.И., Алешиной А.И. о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Меркулова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым произвести процессуальное правопреемство кредитора Алешина И.Н. на Алешина Н.С., Щербакову А.И., Алешину М.И., Алешину Е.И., Алешину А.И.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, судами не де дана оценка доводам о возможной фальсификации договора цессии, заключенного между Алешиным И.Н. и Фельдман Ю.Д., а Алешин И.Н. передал Фельдман Ю.Д. несуществующее право требования к должнику. Также заявитель указывает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве законных наследников кредитора.

Фельдман Ю.Д. представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором она не соглашается с доводами кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель Меркуловой Н.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель должника также поддержал доводы кассационной жалобы о необходимости приостановления производства по настоящему заявлению до принятия решения по иску Фельдман Ю.Д. по гражданскому делу N 2-2/1062/19.

Представитель Фельдман Ю.Д. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителей должника и кредитора, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2016 по делу N А41-88440/15 требовании Алешина Игоря Николаевича в размере 25 577 103,54 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов Меркуловой Наталии Викторовны.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2016 по делу N А41-88440/15 требование Алешина Игоря Николаевича включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Меркуловой Наталии Викторовны в размере 12 117 999,99 руб.

Как следует из материалов дела, 20.11.2017 между Алешиным Игорем Николаевичем (цедент) и Фельдман Юлией Давидовной (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к должнику в размере 37 695 103,44 руб., которые возникли на основании вступивших в законную силу судебных актов судов общей юрисдикции по гражданскому делу N 2-1812/12.

Шкляров Александр Александрович (далее - Шкляров А.А.) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением в порядке статьи 129.1 Закона о банкротстве о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2017 заявление Шклярова А.А. удовлетворено. Шклярова А.А. Суд обязал перечислить на открытый финансовым управляющим Меркуловой Н.В. специальный банковский счет должника денежные средства для удовлетворения требований всех кредиторов в общей сумме 40 836 320,96 руб. в срок до 17.10.2017, доказательства перечисления денежных средств представить в материалы судебного дела.

Шкляровым А.А. 18.10.2017 направлено уведомление в Арбитражный суд Московской области об исполнении указанного определения, с приложением платежного поручения о перечислении 40 836 320,96 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2017 заявление удовлетворено. Требования конкурсных кредиторов Меркуловой Н.В. признаны погашенными в полном объеме, в том числе погашены требования Алешина Игоря Николаевича.

Между тем 12.12.2017 в Арбитражный суд Московской области от Фельдман Ю.Д. поступило заявление о совершенной уступке прав от Алешина И.Н. на основании договора уступки права требования от 20.11.2017, с приложением копии указанного договора и акта приема передачи документов от 20.11.2017.

Также 18.01.2018 в Арбитражный суд Московской области от Фельдман Ю.Д. поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя требование Фельдман Ю.Д. о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из соответствия договора уступки права требования от 20.11.2017 нормам действующего законодательства, из доказательств его исполнения, в связи с чем, пришли к выводу о состоявшемся переходе права требования.

При этом суды указали, что доказательства получения Алешиным Н.В. денежные средства в сумме 37 695 103,44 руб. как удовлетворения имущественных притязаний к должнику, в материалах дела не представлены. Доказательно того, что договор цессии признан в установленном порядке недействительным или незаключенным в материалах дела также не имеется.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или представить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Судами установлено, что во исполнение определения Арбитражного суда Московской области от 27.09.2017 на депозитный счет нотариуса 30.12.2017 были перечислены денежные средства в размере 37 695 103,44 руб. для их выдачи кредитору Алешину И.Н., которые до настоящего времени не востребованы этим кредитором.

Так как исполнение судебного акта арбитражного суда представляет собой стадию арбитражного процесса, то на нее распространяются общие положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и нормы статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2017 исполнено в отношении кредитора Алешина И.Н.

В то же время суду представлены доказательств заключения кредитором должника Алешиным И.Н. и Фельдман Ю.Д. договора уступки права от 20.11.2017, представлены доказательства его исполнения.

Доказательно того, что этот договора признан в установленном порядке недействительным или незаключенным в материалах дела не имеется.

Таким образом, суды правомерно указали, что требования Алешина И.Н. не может быть признано погашенным, поскольку доказательства того, что Алешин Н.В. получил денежные средства в сумме 37 695 103,44 руб. как удовлетворения имущественных притязаний к должнику, в материалах дела не представлены.

Доводам кассационной жалобы о необходимости приостановления производства по настоящему заявлению до принятия решения по иску Фельдман Ю.Д. по гражданскому делу N 2-2/1062/19 судом апелляционной инстанции также была дана надлежащая оценка.

Как указал суд апелляционной инстанции, исходя из содержания определения Тушинского районного суда г. Москвы от 18.03.2019 по делу N 2-1062/19 следует, что Фельдман Ю.Д. не оспаривается действительность договора цессии и правовых последствий его заключения, исковое заявление носит правоподтверждающий характер на имущество Алешина И.Н.

В части отказа в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве Алешина Н.С., Щербаковой А.И., Алешиной М.И., Алешиной Е.И., Алешиной А.И. судами также не допущено каких-либо нарушений, поскольку договор уступки права требования заключен 20.11.2017, то есть до смерти Алешина И.Н. (04.02.2018), обязательства по нему были исполнены сторонами, в связи с чем, к моменту открытия наследства умершего Алешин И.Н. уже не обладал правом требования к Меркуловой Н.В. в размере 37 695 103,44 руб., соответственно, данное право не может составлять наследственную массу, поскольку в надлежащем порядке согласно условиям действующего договора было отчуждено иному лицу.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также указаниями, данными судом кассационной инстанции в постановлении от 05.03.2019, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для процессуального правопреемства и замене кредитора Алешина И.Н. на Фельдман Ю.Д.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.05.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу N А41-88440/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи:

Л.В. Михайлова Е.Л. Зенькова