Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 января 2020 г. N Ф05-24590/19 по делу N А40-34722/2018

г. Москва

30 января 2020 г.

Дело N А40-34722/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 30.01.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.,

судей Кольцовой Н.Н., Петрова В.В.,

при участии в заседании:

от истца ООО "ЛИЛИЯ": Бару Ю.М. по дов. от 09.09.2019

от ответчика ООО "МЕНЕДЖМЕНТ И ЛОГИСТИКА": Камышникова Е.Е. по дов. от 25.03.2019

от третьего лица ООО "Главснаб-Радиальная": Бару Ю.М. по дов. от 27.04.2018

рассмотрев 23.01.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ЛИЛИЯ"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019

по иску ООО "ЛИЛИЯ" (ОГРН: 1157746916007)

к ООО "МЕНЕДЖМЕНТ И ЛОГИСТИКА" (ОГРН: 1026103304996)

третье лицо: ООО "Главснаб-Радиальная" (ОГРН: 1147746019266)

о признании сделки недействительной, взыскании 9 500 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛИЛИЯ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "МЕНЕДЖМЕНТ И ЛОГИСТИКА" (далее - ответчик) договора уступки прав требования (цессии) от 09.03.2017 N 14 недействительным, применении последствия недействительности сделки в виде реституции, обязании ответчика возвратить истцу 9 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 требования истца удовлетворены в части признания договора уступки права требования (цессии) от 09.03.2017 N 14 недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Менеджмент и логистика" в пользу ООО "Лилия" 8 500 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 решение Арбитражного суда города Москвы отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми апелляционным судом постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, в том числе вследствие неполноты исследования материалов дела, и на неправильное применение указанным судом норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 23.01.2020 представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал; представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела отзыва; представитель третьего лица отзыв на жалобу не представил, требования кассационной жалобы истца поддержал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление отмене не подлежит.

Из представленных в материалы дела документов судами установлено, что на основании заключенного 09.3.2017 сторонами договора уступки прав требования (цессии) N 14 ответчик передал истцу права требования ЗАО "ЕвроЛизинг" к ЗАО "ЕТК" на сумму 250 117 253 руб. 33 коп., к АО "ПРЕФ" на сумму 91 057 542 руб., к ООО "ЕПК-Транспорт" на сумму 197 379 079 руб. 99 коп. и к гражданину Зыкову А.Л. на сумму 6 333 560 руб. по цене 9 100 000 руб.

Указанные права требования ЗАО "ЕвроЛизинг" получены ООО "Алгоритм" на организованных в ходе процедуры банкротства первоначального кредитора торгах по цене 352 000 руб. (договор уступки прав требования (цессии) от 28.12.2016 N 1) и переданы ответчику по договору цессии от 01.03.2017 N 13 по цене 1 100 000 руб.

При этом ЗАО "ЕТК", ООО "ЕПК-Транспорт" и гр-н Зыков А.Л. признаны несостоятельными (банкротами).

Полученные от ответчика права требования оплачены истцом на сумму 8 500 000 руб. за счет полученных от продажи 16.03.2017 100% доли уставного капитала ООО "Главнсаб-Парковая" за 4 800 000 руб. и от продажи 13.03.2017 полученных от ответчика прав требований третьему лицу по цене 4 000 000 руб.

Указывая на отсутствие у ответчика на момент заключения передаваемых прав требования и на заключение договора цессии в ущерб интересам истца и его единственного участника вследствие кабальности и отсутствия экономической выгоды, так как должник по уступаемым правам требования признан банкротом, истец обратился в вышеуказанными требованиями в суд.

Частично удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из подтверждения истцом наличия оснований для признания заключенного сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 09.03.2017 N 14 недействительной сделкой как кабальной, экономически невыгодной (нецелесообразной), отметив для целей применения последствий недействительности сделки только частичную ее оплату истцом.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 174, 383, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, изложенными в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в постановлении Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исходил из необоснованности выводов о совершении сделки на заведомо невыгодных для истца условиях, отметив некорректность сравнения цены оспариваемого договора со сделками уступки прав требования, в которых истец стороной не является; отсутствия у оспариваемой сделки признаков кабальности, мнимости или притворности, а также несоответствия договора критериям крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; действительности уступаемых принадлежащих ответчику прав требований и непредставления истцом доказательств как осведомленности ответчика о наличии ограничений в объеме полномочий руководителя истца, так и недобросовестности действий ответчика при заключении спорного договора.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Принимая во внимание изложенное, суд округа отклоняет доводы кассационной жалобы относительно правильности применения апелляционным судом норм материального права, поскольку такие доводы по существу обусловлены несогласием с результатом оценки указанным судом установленных на основании имеющихся документов обстоятельств дела, а также основаны на предположениях относительно порядка и способов доказывания имеющих при рассмотрении подобных споров значение обстоятельств, в том числе - относительно соразмерности встречного представления при приобретении затруднительной к взысканию дебиторской задолженности.

Отклоняя довод о непредставлении ответчиком доказательств экономической целесообразности оспариваемой сделки, суд округа исходит из его несоответствия положениям статей 2, 424, 432-433 Гражданского кодекса Российской Федерации, отмечая, что вопрос экономической целесообразности заключаемых в ходе предпринимательской деятельности сделок действующим законодательством нормативно не регулируется и самостоятельным критерием их действительности не является.

Довод о необоснованности применения апелляционным судом положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации суд округа отклоняет в связи с тем, что подлежащие применению при рассмотрении дела нормы материального права в силу положений статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяются рассматривающим дело судом исходя из доводов и возражений сторон. В связи с тем, что истец в обоснование заявленных требований и суд первой инстанции в обоснование принятого решения ссылались на обстоятельства кабальности спорной сделки, применение апелляционным судом норм статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении апелляционной жалобы по настоящему делу является правомерным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определил предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы суда об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта по делу не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу N А40-34722/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Н.Крекотнев

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова