Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 февраля 2020 г. N Ф05-25159/19 по делу N А40-33016/2019

г. Москва

6 февраля 2020 г.

Дело N А40-33016/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Голдин Н.В., доверенность N 77 АГ 0288824 от 22.03.2019;

от ответчика: Смагин П.А., доверенность N 77 АГ 2653785 от 09.12.2019;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев 30 января 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Судоходная компания ЭсЭмСи" в лице участника Баранова Н.Н.

на решение от 29 июля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 16 октября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО "Судоходная компания ЭсЭмСи" в лице участника Баранова Николая Николаевича

к Жалкову Роману Евгеньевичу

третье лицо: Рябин В.В.

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СК ЭсЭмСи" (далее - истец) в лице участника Баранова Николая Николаевича обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Жалкову Роману Евгеньевичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 300 000 000 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Рябин Владимир Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2019 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в период осуществления ответчиком полномочий генерального директора общества на основании договора купли-продажи от 24.07.2014 с гр. Сочиной А.Н. было приобретено судно на сумму 300 000 000 руб. К указанному договору купли-продажи от 24.07.2014 г. было заключено дополнительное соглашение от 25.02.2016 г.

Согласно условиям договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения стороны договорились о том, что 50% цены выплачивается истцом в пользу Сочиной А.Н. в срок до 31.12.2016 г., а оставшиеся 50% - до 31.12.2019 г.

Под руководством ответчика общество выплатило Сочиной А.Н. в счет оплаты по договору купли-продажи сумму в размере 145 990 000 руб., недоплата Сочиной А.Н. по первому платежу по договору составила 4 010 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Коптевского районного суда города Москвы по гражданскому делу N 2-716/18 по иску Сочиной А.Н. к обществу были удовлетворены требования Сочиной А.Н. о расторжении договора купли-продажи от 24.07.2014 г., заключенного между обществом под руководством ответчика и о возврате пассажирского теплохода "Т.Г. Шевченко" (номер ИМО 8925036), взыскании судебных расходов.

Истец полагает, что утрата судна в результате расторжения договора купли-продажи в судебном порядке явилась следствием недобросовестных и неразумных действий ответчика, не предпринявшего необходимых действий, направленных на погашение задолженности общества перед Сочиной А.Н., в результате чего общество было лишено основного источника дохода, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь статьями 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходили из того, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков истцу.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами. Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 года по делу N А40-33016/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова