Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2020 г. N Ф05-25492/19 по делу N А41-42516/2019

г. Москва

10 февраля 2020 г.

Дело N А41-42516/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Федуловой Л.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Андросова Андрея Евгеньевича - Борисенко Е.А. (доверенность от 14.05.2019),

от Андросовой Елены Александровны - Дуванова Е.К. (доверенность от 26.09.2019),

от Общества с ограниченной ответственностью "Глаголево-18" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 03.02.2020 кассационную жалобу Андросовой Елены Александровны (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А41-42516/2019

по иску Андросова Андрея Евгеньевича

к Андросовой Елене Александровне,

с участием в деле третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Глаголево-18"

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Глаголево-18", о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Глаголево-18"

УСТАНОВИЛ:

Андросов Андрей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Андросовой Елене Александровне о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Глаголево-18" от 30.01.2019, заключенного между Андросовым Андреем Евгеньевичем и Андросовой Еленой Александровной; о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Глаголево-18" в размере 100% номинальной стоимостью 56500 руб. за Андросовым Андреем Евгеньевичем; о прекращении права Андросовой Елены Александровны на долю в уставном капитале ООО "Глаголево-18" в размере 100% номинальной стоимостью 56500 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А41-42516/2019, заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Глаголево-18" (ОГРН 1155030001037) от 30.01.2019, заключенный между Андросовым Андреем Евгеньевичем и Андросовой Еленой Александровной расторгнут. Право на долю в уставном капитале ООО "Глаголево-18" (ОГРН 1155030001037) в размере 100% номинальной стоимостью 56500 руб. признано за Андросовым Андреем Евгеньевичем. Право Андросовой Елены Александровны на долю в уставном капитале ООО "Глаголево-18" (ОГРН 1155030001037) в размере 100% номинальной стоимостью 56500 руб. прекращено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Андросова Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что просрочка оплаты доли была непродолжительное время, истец не представил доказательств причинения значительного ущерба в связи с неоплатой ему доли, в договоре купли-продажи доли отсутствуют банковские реквизиты. Суды не дали оценки тому обстоятельству, что в ходе судебного разбирательства ответчиком приобщена почтовая квитанция о почтовом переводе в адрес истца. Полагает, что не был исполнен порядок досудебного урегулирования спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Андросова А.Е. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.01.2019 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Глаголево-18" (далее - договор купли-продажи), удостоверенный временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Сучкова В.И. Чупахиной И.А. (зарегистрировано в реестре за N 77/555-н/77/2019-2-285), в соответствии с которым истец принял на себя обязательства передать ответчику в собственность принадлежащую ему (истцу) на праве собственности долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Глаголево-18", номинальной стоимостью 56500 руб. 00 коп., а ответчик - принять долю в уставном капитале общества и оплатить ее стоимость в соответствии с условиями договора.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход прав собственности к ответчику на указанную долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 07.02.2019 за ГРН 2195074056131.

В силу пунктов 5 и 6 договора купли-продажи ответчик обязался уплатить истцу 56 500 руб. за проданную долю в течение 1 (одного) дня после заключения договора.

Поскольку стоимость приобретенной доли покупателем в установленный договором срок не оплачена, а направленная истцом в адрес ответчика претензия от 30.04.2019 о расторжении договора купли-продажи и возврате доли оставлена последним без удовлетворения, истец обратился в суд.

Удовлетворяя исковые требования, руководствуясь частью 1 статьи 432, пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из доказанности факта неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате приобретенного имущества, соответственно, наличия оснований для расторжения договора купли-продажи.

Также суды исходили из того, что сторонами при заключении договора купли-продажи доли согласованы все существенные условия договора, в том числе цена в размере 56 500 руб. (пункт 2 договора купли-продажи доли).

Таким образом, из заключенного сторонами договора у ответчика возникла обязанность уплатить истцу 56 500 руб.

Поскольку обязанность по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Глаголево-18" в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 56500 руб. 00 коп. в установленный пунктом 6 договора купли-продажи срок (до 31.01.2019) ответчиком не исполнена, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи.

Удовлетворяя требование о признании за Андросовым А.Е. права собственности на долю уставного капитала ООО "Глаголево-18" в размере 100% номинальной стоимостью 56 500 руб. 00 коп., суды пришли к выводу, что данное требование направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов истца как участника Общества.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод об оплате спорной доли путем перевода истцу денежных средств почтовым отправлением от 15.06.2019 на сумму 56 500 руб. как несостоятельный. Судом учтено, что доказательств фактического получения истцом денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Глаголево-18" в дело не представлено.

Апелляционным судом правомерно отмечено, что ответчик не был лишен возможности исполнить свои обязательства по оплате спорной доли внесением денежных средств в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом правильно указано со ссылкой на пункт 4 статьи 453 Гражданского Кодекса Российской Федерации, п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5(2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) о возможности в случае расторжения продавцом договора, не получившим оплаты по нему, требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. 1102 и 1104 указанного кодекса.

Также судом рассмотрен и правильно отклонен довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора как противоречащий материалам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273 - 291 главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А41-42516/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.В. Федулова

Судьи:

З.А. Аталикова С.В. Краснова