Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2020 г. N Ф05-5228/19 по делу N А40-27329/2018

г. Москва

25 февраля 2020 г.

Дело N А40-27329/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Зверевой Е.А., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО "АСК "РОСМЕД" - Слабович Д.Г.- дов. от 21.10.2019

от ООО "Ло-Строй" - Рудов М.Ю. и Голов Е.Н. - дов. от 03.07.2019

рассмотрев 17 февраля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "АСК "РОСМЕД" в лице ГК "АСВ",

на определение от 04 сентября 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 19 ноября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению АО "Маломырский рудник" о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "АСК "РОСМЕД"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2018 в отношении АО "Акционерная страховая компания "РОСМЕД" открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утверждена ГК "АСВ".

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 75 от 28.04.2018.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление АО "Маломырский рудник" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве АО "Акционерная страховая компания "РОСМЕД".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019, указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий АО "АСК "РОСМЕД" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просил отменить определение и оставившее его без изменения постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления цессионарием денежных средств цеденту в счет оплаты по договору; действительная воля сторон договора от 06.05.2019 была направлена на безвозмездную передачу АО "Маломырский рудник" в пользу ООО "Ло-Строй" права требования к должнику; ООО "Ло-Строй" аффилирован с должником.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11 февраля 2020 объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 17 февраля 2020 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "АСК "РОСМЕД" доводы кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2018 в реестр требований кредиторов АО "Акционерная страховая компания "РОСМЕД" включены требования АО "Маломырский рудник" в размере 10 680 868 руб.

Между АО "Маломырский рудник" и ООО "ЛО-Строй" 06.05.2019 был заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого АО "УК "Петропавловск" уступило ООО "ЛО-Строй" право требования к должнику в сумме 10 680 868 руб. подтвержденные определением суда от 21.11.2018.

Согласно пункту 3.5 Договора цессии право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора цессии. Таким образом, право требования перешло к ООО "ЛО-Строй" 06.05.2019.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Маломырский рудник" с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве).

Удовлетворяя заявление АО "Маломырский рудник" и отклоняя возражения конкурсного управляющего, суды исходили из того, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, указав на то, что договор цессии вступает в силу с момента его подписания, в связи с чем отсутствие доказательств, подтверждающих оплату, не влияет на факт перехода прав требования по такому договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Доводы заявителя об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии также обоснованно отклонены судами.

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Иных требований, влияющих на действительность договора уступки, закон к данному виду договоров не предъявляет.

Из содержания пункта 11.3 договора цессии следует, что он вступает в силу, то есть порождает права и обязанности у сторон договора, с момента его подписания

Таким образом, суды правомерно указали, что недоказанность факта оплаты по договору цессии не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве, поскольку переход права требования в рамках указанного договора связан не с оплатой, а с подписанием сторонами самого договора.

Как отметил апелляционный суд, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора уступки прав требований является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности цессионария и должника правомерно отклонены апелляционным судом, так как наличие заинтересованности и аффилированности, в тех смыслах, которые предусмотрены положениями статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 45 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявителем не доказаны.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами кассационной жалобы относительно установления судебными актами судов (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2019 по делу N А56-161905/2018 и определением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2019 по делу N А40-27329/18) аффилированности между ООО "ЛО-Строй" и АО "АСК "Росмед" (в том числе через ООО "Инфра Хит Монтаж", ООО "Инжпром", либо через представителя Голова Е.Н., который, как утверждает конкурсный управляющий, представлял интересы ООО "ЛО-Строй" и интересы акционера АО "АСК "Росмед" Бреднева В.А.). Во-первых, вышеуказанными судебными актами не установлена непосредственно аффилировванность должника с ООО "ЛО-Строй", а, во-вторых, конкурсный управляющий при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции такие доводы не приводил.

Таким образом, учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы связанные с несогласием с выводами судов и иным толкованием норм права, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов судов, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, суд кассационной инстанции отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушения норм процессуального права, являющегося в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого определения, по делу не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 184, 185, 284, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04 сентября 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 года по делу N А40-27329/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.А. Зверева Ю.Е. Холодкова