Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 марта 2020 г. N Ф05-16696/16 по делу N А40-77319/2016

г. Москва

2 марта 2020 г.

Дело N А40-77319/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 02.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО "Нефтегазмонтаж" - Шляков В.Н., по доверенности от 09 января 2020 года;

от Шершанова И.А. - Шершанов И.А., лично, паспорт;

рассмотрев 25.02.2020 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "Нефтегазмонтаж"

на определение от 27 августа 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 07 ноября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего АО "Нефтегазмонтаж" о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 2016/16 от 2016 г., заключенного между конкурсного управляющего АО "Нефтегазмонтаж" и Шершановым И.А., и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "Нефтегазмонтаж",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2018 года акционерное общество "Нефтегазмонтаж" (АО "Нефтегазмонтаж") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утверждена Морозова Т.О.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 55 от 31.03.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2018 года арбитражный управляющий Морозова Т.О. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Кривобоков А.В.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего АО "Нефтегазмонтаж" о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 2016/16 от 2016, заключенный между АО "Нефтегазмонтаж" и Шершановым Игорем Аркадьевичем, а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2019 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции от 27 августа 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 07 ноября 2019 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Конкурсный управляющий должника, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указал, что в процедуре конкурсного производства из карточки учета транспортного средства ему стало известно, что 25.03.2016 АО "Нефтегазмонтаж" и Шершанов Игорем Аркадьевичем заключили договор купли-продажи транспортного средства N 2016/16, по условиям которого АО "Нефтегазмонтаж" передало в собственность Шершанова Игоря Аркадьевича транспортное средство: ГАЗ-A22R32, идентификационный номер VIN X96A22R32F2625594, г.в. 2015, цвет серый, государственный регистрационный знак: Т345АУ 750, а покупатель обязался принять транспортное средство и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями Договора.

Согласно Договору стоимость транспортного средства составляет 1 044 859 руб.

Конкурсный управляющий должника, посчитав, что указанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительности в силу п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

В обоснование доводов о недействительности сделки заявитель сослался на то, что оплата по договору должнику не поступила, при этом в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсный управляющий должника сослался на данные о продаже аналогичного имущества в сети Интернет.

Также заявитель указал, что сделка совершена с заинтересованным по отношению к должнику лицом - работником общества Шершановым И.А.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что в материалы дела представлены сведения, что спорный автомобиль был в неисправном состоянии, а также доказательства оплаты спорного имущества в размере, предусмотренном договором.

Суды установили, что денежные средства в размере 1 044 859 руб. поступили в кассу АО "Нефтегазмонтаж" 09.03.2016, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 10.03.2016.

В связи с вышеизложенным суды пришли к выводу, что конкурсным управляющим не доказана как неравноценность оспариваемой сделки, так и причинение оспариваемой сделкой ущерба кредиторам должника.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылался на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, что спорный автомобиль на момент его продажи был в неисправном состоянии, при этом, как считает заявитель, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, подтверждающих данное обстоятельство.

Также заявитель кассационной жалобы указал, что в подтверждение оплаты автомобиля ответчиком представлена только копия приходно-кассового ордера, при этом доказательств внесения денежных средств в кассу должника не представлено и данный ордер в ГИБДД при регистрации транспортного средства за ответчиком не представлялся.

Кроме того, заявитель сослался на заинтересованность ответчика по отношению к должнику, а также на продажу автомобиля по заниженной стоимости.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Шершанов И.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Таким образом, законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества на момент совершения сделки.

В подтверждение неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика конкурсный управляющий ссылался на информацию о стоимости аналогичных автотранспортных средств ГАЗ-A22R32, размещенной на сайтах сети Интернет (drom.ru), согласно которой стоимость автомобиля с аналогичными характеристиками варьируется от 1 310 000 руб. до 1 578 000 руб., а также на то, что оплату за спорное имущество должник не получил.

Между тем, как указали суды, Отчет об оценке спорного ТС с учетом технического состояния на момент совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим должника в материалы дела не представлен, как не заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, тогда как ответчиком в материалы дела представлены сведения о том, что спорный автомобиль был в неисправном состоянии в связи с ДТП, произошедшим 16 ноября 2015 года.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Конкурсный управляющий должника в обоснование доводов недействительности сделки на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве ссылался на отсутствие оплаты имущества и совершение сделки с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности общества.

Между тем, судами установлено, что ответчиком представлены надлежащие доказательства оплаты спорного имущества в размере 1 044 859 руб., а также установлен факт поступления денежных средств в кассу общества, о чем свидетельствуют представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 10.03.2016.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих внесение должником денежных средств на расчетный счет, а также учет их в кассовой книге, о недобросовестности ответчика не свидетельствует и не может быть признано в качестве надлежащего подтверждения отсутствия оплаты.

Поскольку факт оплаты имущества по рыночной стоимости подтвержден, суды пришли к правильному выводу об отсутствии причинения вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой, а, следовательно, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2019 года по делу N А40-77319/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов