|
20 августа 2020 г.
|
Дело N А40-77319/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2020 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,
судей: Д.В. Каменецкого, С.А. Закутской,
при участии в заседании:
от Данилова Романа Юрьевича - Данилов Р.Ю., лично, паспорт РФ,
рассмотрев 13.08.2020 в судебном заседании кассационную жалобу
Данилова Романа Юрьевича
на определение от 07.02.2020
Арбитражного суда города Москвы,
на постановление от 18.06.2020
Девятого арбитражного апелляционного суда,
о признании недействительным договора купли - продажи транспортного средства N 2016/14 от 27.05.2016, заключенного между АО "Нефтегазмонтаж" и Даниловым Романом Юрьевичем,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Нефтегазмонтаж",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2018 должник - АО "Нефтегазмонтаж" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Кривобоков А.В.
Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании договора купли - продажи транспортного средства N 2016/14 от 27.05.2016 недействительной сделкой и об обязании Данилова Р.Ю. возвратить в конкурсную массу АО "Нефтегазмонтаж" автомобиля Fiat Doblo VIN ZFA22300005738925, 2013 года выпуска, N двигателя FIAT 350А10000392446, N кузова ZFA22300005738925, государственный регистрационный знак Р851ЕР50.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, договор купли - продажи транспортного средства N 2016/14 от 27.05.2016, заключенный между АО "Нефтегазмонтаж" и Даниловым Р.Ю. признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Данилова Р.Ю. в конкурсную массу АО "Нефтегазмонтаж" стоимости автомобиля Fiat Doblo VIN ZFA22300005738925, 2013 года выпуска, N двигателя FIAT 350А10000392446, N кузова ZFA22300005738925, цвет - синий, в размере 545 000 руб.; с Данилова Р.Ю. в пользу АО "Нефтегазмонтаж" взысканы 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Данилов Р.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель также ссылается на допущенные судами процессуальные нарушения, являющиеся безусловными основаниями для отмены судебных актов: на ненадлежащее извещение ответчика судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании Данилов Р.Ю. кассационную жалобу поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.
Суд округа, с учетом полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает кассатору в приобщении к материалам дела приложенных к кассационной жалобе дополнительных доказательств, а именно: копии акта приема - передачи ТС от 15.03.2020; копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.03.2016; копии заказ - наряда от 16.03.2016 на ремонт автомобиля.
Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.
Между АО "Нефтегазмонтаж" и Даниловым Р.Ю. заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 27.05.2015 N 2016/14, в соответствии с которым АО "Нефтегазмонтаж" передает в собственность Данилову Р.Ю., а Данилов Р.Ю. принимает в собственность следующее автотранспортное средство - FiatDoblo VIN ZFA22300005738925, регистрационный номер Р851ЕР50, 2013 года выпуска, N кузова ZFA22300005738925, цвет - синий. Стоимость транспортного средства по договору составила 169 961 рублей.
Конкурсный управляющий оспорил указанную сделку по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на то, что должником спорное имущество было отчуждено при неравноценном встречном исполнении, а также безвозмездно.
Дело о банкротстве АО "Нефтегазмонтаж" возбуждено 13.04.2016, оспариваемая сделка совершена 27.05.2016, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.
Суды в данном случае пришли к выводу, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие исполнение Даниловым Р.Ю. обязательств по договору N 2016/14 от 27.05.2016, а цена отчуждаемого автомобиля, указанная в Договоре купли - продажи транспортного средства N 2016/14 от 27.05.2016, является заниженной и не соответствующей рыночной стоимости.
Кроме того, судами установлено, что на момент совершения спорного Договора должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества и имел неисполненные денежные требования перед другими кредиторами, при этом, несмотря на то, что условиями сделки предусматривается порядок оплаты, никакого встречного исполнения должник не получил: ни наличными деньгами, ни путем безналичной оплаты.
В этой связи суды посчитали, что в результате совершения сделки причинен вред кредиторам Должника, поскольку они лишились возможности удовлетворить свои требования в установленном порядке за счет ликвидного имущества, соответственно, оспариваемый договор подлежит признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделка, совершенная с целью причинить имущественный вред правам кредиторов.
Также судами установлено, что спорный договор со стороны АО "Нефтегазмонтаж" подписан генеральным директором должника Ищенко Валерием Ивановичем, однако, уже с 22.03.2016 Ищенко В. И. не исполнял обязанности единоличного исполнительного органа должника: 22.03.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что генеральным директором АО "Нефтегазмонтаж" является Д. В. Данилочкин.
Таким образом, судами установлено, что спорное транспортное средство было реализовано ненадлежащим лицом, которое не имело полномочий действовать от имени должника и распоряжаться его имуществом.
Таким образом, суды, удовлетворяя заявленные требования, руководствовались пунктом 1 статьи 61.1, пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 5, 7, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из их доказанности, законности и обоснованности.
Одновременно суды, установив, что спорный автомобиль выбыл из собственности ответчика ввиду его реализации Салихову Ильдару Галеевичу, при этом доказательства того, что Салихов Ильдар Галеевич, приобретая спорный автомобиль, действовал недобросовестно, в материалах дела отсутствуют, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Данилова Романа Юрьевича стоимости спорного автомобиля - 545 000 рублей (средняя рыночная стоимость аналогичных автомобилей, которую суды установили исходя из данных с сайтов сети интернет).
Суд апелляционной инстанции также отказал ответчику в приобщении дополнительных доказательств, указав в протоколе судебного заседания от 10.06.2020 на неуважительность причин невозможности представленных данных документов в суде первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1. Закона о несостоятельности (банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.
В рассматриваемом случае суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор подлежит признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении.
Кроме того, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
-стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
-должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
-после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной целидолжника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) ").
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Таким образом, суды правомерно признали договор недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделку, совершенную с целью причинить имущественный вред правам кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 160 Гражданс
