Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2020 г. N Ф05-2700/20 по делу N А41-39538/2019

г. Москва

10 марта 2020 г.

Дело N А41-39538/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от Курятникова Алексея Алексеевича-Павлов М.В. по дов. от 20.06.2019,

от иных лиц-не явились, извещены,

рассмотрев 02.03.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

Курятникова Алексея Алексеевича

на решение Арбитражного суда Московской области от 07.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А41-39538/2019

по исковому заявлению Курятникова Алексея Алексеевича

к ООО "ПСП "Мосэлектро"

о признании решений общих собраний участников общества недействительными,

третьи лица - Борисов Владимир Яковлевич, Широпаева Ольга Леонидовна, Куперман Илья Григорьевич, Свиридова Елена Яковлевна, МИФНС России N 16 по Московской области, нотариус Король Виктория Алексеевна, нотариус Сучков Василий Ильич,

УСТАНОВИЛ:

Курятников Алексей Алексеевич (далее - Курятников А.А.) обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Мосэлектро" (далее - общество) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 28.01.2019 и решений общего собрания участников общества от 25.03.2019 по вопросам N 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, оформленные свидетельством 77 АГ 0595461 от 25.03.2019.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Борисов Владимир Яковлевич, Широпаева Ольга Леонидовна, Куперман Илья Григорьевич, Свиридова Елена Яковлевна, МИФНС России N 16 по Московской области, нотариус Король Виктория Алексеевна, нотариус Сучков Василий Ильич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Курятникова А.А. Заявитель просит отменить решение и постановление, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Курятникова А.А. поддержал доводы кассационной жалобы. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2006 за основным государственным регистрационным номером 1065050020254.

Участниками общества являются Курятников А.А. с долей участия 24% в уставном капитале общества, Борисов В.Я. - 24%, Куперман И.Г. - 24%, Широпаева О.Л. - 24%, Свиридова Е.Я. - 4%.

25.09.2019 в помещении нотариальной конторы, расположенной по адресу: 127055, город Москва, улица Новослободская, дом 45, корп. Б, состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное свидетельством 77 АГ 0595461 от 25.03.2019.

Из содержания указанного свидетельства следует, что на собрании присутствовали участники общества Широпаева О.Л., Куперман И.Г., Свиридова Е.Я. и Борисов В.Я., владеющие в совокупности 76% уставного капитала данной организации.

Повестка дня собрания включала в себя следующие вопросы:

1. Выборы председателя общего собрания и секретаря общего собрания участников общества;

2. Выборы лица, ответственного за подсчет голосов на общем собрании участников общества;

3. Утверждение годового бухгалтерского баланса общества за 2018 год;

4. Распределение прибыли общества за 2018 год;

5. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

6. Об изменении юридического адреса общества и внесении соответствующих изменений в устав общества;

7. Отчет генерального директора общества Борисова В.Я. по итогам работы в 2018 году;

8. О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества;

9. О назначении генерального директора общества;

10. Об утверждении новой редакции устава общества;

11. О регистрации изменений общества в налоговых органах;

12. Рассмотрение иных вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, а также иных вопросов.

По результатам голосования участников единогласно приняты следующие решения:

- избрать председателем общего собрания участников Борисова В.Я., секретарем общего собрания участников избрать Самойлова А.Н. (представитель участника Купермана И.Г.);

- назначить ответственным за подсчет голосов Самойлова А.Н.;

- утвердить годовой бухгалтерский баланс общества за 2018 год;

- решение о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, в связи с отсутствием финансово-хозяйственной деятельности в 2018 году, не принимать;

- решение о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определения размера оплаты его услуг, в связи с отсутствием финансово-хозяйственной деятельности в 2018 году, не принимать;

- сменить адрес юридического лица (адрес постоянного местонахождения единоличного исполнительного органа общества), почтовый адрес и адрес места хранения документов общества на адрес места жительства лица, имеющего право действовать от имени юридического лица - генерального директора общества и внести соответствующие изменения в устав общества. Новым адресом юридического лица, почтовым адресом и адресом места хранения документов общества считать: 352194, Краснодарский край, Гулькевичский район, г. Гулькевичи, ул. Ленина, д. 43;

- утвердить отчет генерального директора общества Борисова В.Я. по итогам работы в 2018 году;

- освободить от занимаемой должности генерального директора общества Борисова В.Я. с 25.03.2019;

- избрать на должность генерального директора Лобова И.С.;

- в связи с изменением места нахождения общества утвердить новую редакцию устава общества;

- зарегистрировать вышеуказанные изменения в ЕГРЮЛ в территориальном регистрирующем налоговом органе, в порядке, установленном действующим законодательством РФ. Ответственность за внесение изменений возложить на генерального директора общества.

Курятников А.А., полагая, что оспариваемые решения являются недействительными, а также нарушают его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 67.1, 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил, что Курятников А.А. был извещен о дате, времени и месте проведения собрания, что подтверждается материалами дела.

При этом суд, указав на то, что внеочередное общее собрание участников общества оформлено свидетельством; все принятые решения запротоколированы; решения собрания и состав присутствующих на нем участников удостоверены нотариусом города Москвы Сучковым В.И., пришел к правомерному выводу об отсутствии нарушений требований о порядке проведения внеочередного общего собрания. Довод заявителя о нарушении его прав и законных интересов принятыми на собрании решениях своего подтверждения материалами дела не нашел.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А41-39538/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова