Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2020 г. N Ф05-2230/20 по делу N А40-191765/2019

г. Москва

10 марта 2020 г.

Дело N А40-191765/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от Бережной Л.В. - Зрюев В.Н. (доверенность от 08.06.2018),

от ООО "Галлея-свет"- не явился, извещен,

от Верещагиной Н.В. - не явился, извещен,

Попов А.В. (лично, паспорт),

от МИФНС России N 46 по г. Москве- не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Попова А.В.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019

по делу N А40-191765/19 по иску Бережной Л.В.

к ООО "Галлея-свет", Верещагиной Н.В., Попову А.В.,

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Галлея-свет"

третье лицо: МИФНС России N 46 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

Бережная Л.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Галлея-свет", Верещагиной Н.В., Попову А.В., в котором просила признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Галлея-свет", оформленное протоколом N 25 от 09.07.2019, о прекращении полномочий директора Общества Бережной Л.В. и избрании директором Верещагиной Н.В., на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись N 9197747492219 от 19.07.2019

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, исковые требования удовлетворены в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Галлея-свет", оформленное протоколом N 25 от 09.07.2019 о прекращении полномочий директора общества Бережной Ларисы Владимировны и избрании директором Верещагиной Наталии Вячеславовны, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись N 9197747492219 от 19.07.2019.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Попов А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные акты отменить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суд фактически рассмотрел вопрос об оплате цены сделки по договору купли-продажи доли участником общества Бережной Л.В., указав на пропуск срока исковой давности, не исследовав условия сделки. Также отмечает, что корпоративные действия не свидетельствуют о факте оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции Попов А.В. поддержал доводы жалобы, представитель Бережной Л.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.07.2019 состоялось общее собрание участников ООО "Галлея-свет", по результатам проведения которого, в числе прочего, принято решение о прекращении полномочий директора Общества Бережной Ларисы Владимировны и избрании директором Верещагиной Наталии Вячеславовны. Данное решение подписано только участником Общества Поповым А.В. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленным в материалы дела протоколом N 25 от 09.07.2019.

Из представленных в материалы дела сведений в отношении ООО "Галлея-свет" из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что истец является участником ООО "Галлея-свет" с долей участия 50% как по состоянию на дату рассмотрения спора, так и на момент проведения спорного собрания.

Как установлено судами, согласно Уставу ООО "Галлея-свет" участники данного общества не предусмотрели какого-либо конкретного способа подтверждения принимаемых в обществе решений.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что с 01.09.2014 протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Поскольку протокол, которым оформлено спорное решение от 09.07.2019, не был нотариально удостоверен, а истец участия в данном собрании не принимал, не извещался о времени и месте его проведения (ответчик данных обстоятельств не оспаривает), что исключает юридическую силу указания в таком собрании на способ его подтверждения всеми участниками, суды пришли к выводу об удовлетворении требований.

При этом судами отклонены доводы о том, что истец не является участником общества, как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или часть участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 163 ГК РФ является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

Довод заявителя жалобы относительно того, что судом необоснованно указано на пропуск срока исковой давности в отношении сделки по купле-продаже доли в уставном капитале, отклоняется судом округа, поскольку указание на данное обстоятельство фактически не является рассмотрением заявления о пропуске срока исковой давности, учитывая, что действительность сделки купли-продажи доли не являлась предметом рассмотрения настоящего спора.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А40-191765/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова