Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2020 г. N Ф05-3308/20 по делу N А40-118528/2019

г. Москва

17 марта 2020 г.

Дело N А40-118528/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Животова Ю.С. по дов. от 20.12.2019, Сабатаров О.С. по дов. от 14.01.2020,

от ответчика: Денисова Н.Я. по дов. от 22.05.2020,

рассмотрев 10.03.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Эверест-Эстейт"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А40-118528/2019

по иску ООО "Эверест-Эстейт" к АО "Риком"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Эверест-Эстейт" (далее - ООО "Эверест-Эстейт", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу "Риком" (далее - АО "Риком", ответчик) с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 4 767 359,72 руб. неосновательного обогащения и 278 331,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2018 по 17.09.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятого по делу постановления апелляционного суда проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Эверест-Эстейт". Заявитель просит отменить постановление, ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемое постановление без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, 30.05.2017 между Кузнецовым Н.А. (покупатель) и владельцами акций ЗАО "Металлинвесттраст" (АО "Риком", ЗАО "РубаТэкс", Анисимов С.Е. и Павловский Д.А. - продавцы) заключено предварительное соглашение о предварительных условиях сделки купли-продажи акций ЗАО "Металлинвесттраст", согласно которому продавцы обязались заключить в будущем договоры купли-продажи акций ЗАО "Металлинвесттраст" с Кузнецовым Н.А. на условиях, предусмотренных соглашением.

Пунктом 1 раздела 8 предварительного соглашения предусмотрено, что обязательство покупателя по заключению сделки обеспечивается обеспечительным платежом в размере 5 000 000 руб.

27.12.2017 между ЗАО "Риком" и Кузнецовым Н.А. заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Металлинвесттраст", по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а последний обязался принять и оплатить на условиях договора обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Металлинвесттраст", номер государственной регистрации 1-01-37651-Н, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей в количестве 145 125 штук; сумма сделки подлежала расчету на дату за три дня предшествующей дате оплаты.

Сумма обеспечительного платежа в размере 5 000 000 руб. была внесена Кузнецовым Н.А. в полном объеме до заключения договора и засчитывалась в счет исполнения его обязательств по оплате акций.

Оплата приобретаемых акций должна была быть произведена в срок не позднее 01.07.2018.

Аналогичные договоры заключены с остальными акционерами ЗАО "Металлинвесттраст".

Впоследствии между покупателем и продавцами заключены дополнительные соглашения к договору купли-продажи от 27.12.2017, в соответствии с которыми пункт 2.2 договора купли-продажи изложен в следующей редакции: "оплата приобретаемых акций производится покупателем в срок не позднее 01.07.2018 при условии получения и предоставления продавцу решения Банка России о предоставлении согласия на совершение сделки, указанной в решении Московского УФАС России от 07.07.2017 N ЕП/33617/17 (опубликовано на сайте УФАС по г. Москве 17.08.2017) и наличия у ЗАО "Металлинвесттраст" на дату оплаты акций действующих договоров доверительного управления фондами".

На конец июня 2018 года решение Банка России о приобретении НПФ "Гефест" получено не было, поэтому обязанность по оплате акций не могла наступить.

Поскольку акции не были оплачены в полном объеме, договор расторгнут с 01.07.2018.

20.11.2018 Кузнецов Н.А. возвратил акции на счет АО "Риком", что подтверждается отчетом об остатках и совершенных операциях по счету депо N 1208Р депозитария ПАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК" от 14.12.2018, однако, АО "Риком" не вернуло денежные средства в размере 5 000 000 руб., уплаченные ранее по договору.

09.01.2019 между Кузнецовым Н.А. (цедент) и ООО "Эверест-Эстейт" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) N 1, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 5 000 000 руб., которые должник обязан уплатить цеденту в качестве возврата обеспечительного платежа, внесенного ранее цедентом в соответствии с договором купли-продажи акций ЗАО "Металлинвесттраст" от 27.12.2017 и соглашением о предварительных условиях сделки купли-продажи акций ЗАО "Металлинвесттраст" от 30.05.2017, включая право требования процентов за пользование денежными средствами.

02.04.2019 Кузнецов Н.А. направил в адрес АО "Риком" уведомление об уступке права требования.

Уклонение АО "Риком" от возврата 5 000 000 руб. внесенного Кузнецовым Н.А. обеспечительного платежа явилось основанием обращения ООО "Эверест-Эстейт" в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск на основании статей 395, 410, 431, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на правомерность взыскания суммы неосновательного обогащения.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, апелляционный суд, отказывая в удовлетворении иска, исходил из доказанности материалами дела факта нарушения Кузнецовым Н.А. обязательств по возврату акций в установленный договором срок.

Апелляционный суд с учетом статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.2 договора указал на то, что обязанность по оплате акций, не наступила, однако, наступила обязанность по возвращении акций, но акции не были возвращены в срок, в связи с чем пришел к правомерному выводу о том, что наступили последствия в виде неустойки.

Кроме того, суд принял во внимание, что не представлены доказательства направления Кузнецовым Н.А. оферты о продлении срока оплаты по договору, а также совершения АО "Риком" конклюдентных действий.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, на которых основаны выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А40-118528/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова