Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2020 г. N Ф05-3551/20 по делу N А40-42438/2019

г. Москва

17 марта 2020 г.

Дело N А40-42438/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: Ситникова Ю.П. по дов. от 19.08.2019,

от ответчика: Зауэр Л.В. по дов. от 05.08.2019,

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев 11.03.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Зориной Олеси Семеновны на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N А40-42438/2019

по иску Зориной Олеси Семеновны к ООО "Технокон

третье лицо: Позднякова Инесса Витальевна

о признании недействительными решений общества,

УСТАНОВИЛ:

Зорина Олеся Семеновна (далее - Зорина О.С., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Технокон" (далее - общество, ответчик) с иском о признании недействительными решений собрании участников общества от 20.04.2016, 31.05.2016, 23.01.2017.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечена Позднякова Инесса Витальевна (далее - Позднякова И.В.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Зориной О.С. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Зорина О.С. является участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50%.

20.04.2016, 31.05.2016 и 23.01.2017 состоялись внеочередные общие собрания участников общества, на которых единогласно приняты решения, оформленные протоколами N 2 от 20.04.2016, N 4 от 31.05.2016 и N 5 от 23.01.2017.

В обоснование исковых требований Зорина О.С. указала на то, что она как участник общества с долей участия 50% в уставном капитале общества не принимала участие в данных собраниях, не голосовала по вопросам повестки дня, надлежащим образом не была уведомлена о времени и месте их проведения, ни один из протоколов не подписывала.

Оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд отказал в удовлетворении иска на основании статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, Зориной О.С. иск подан в январе 2019 года, в то время как регистрирующим органом последовательно были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества, что подтверждается общедоступной информацией, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на сайте https://egrul.nalog.ru., в частности, изменения на основании последнего корпоративного решения общества были внесены в ЕГРЮЛ 01.02.2017 ГРН 2177746920800 в отношении сведений о Вареновой Н.Н., как лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности.

Судом правомерно указано на то, что Зорина О.С., проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, а также общий интерес в управлении делами общества, как участник общества, которому принадлежит 50% в уставном капитале общества, должна была узнать о спорных решениях не позднее апреля 2018 года - времени проведения общего собрания участников общества по итогам 2017 года.

Установив, что с иском в арбитражный суд истец обратился в январе 2019, то есть за пределами двухмесячного срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о пропуске Зориной О.С. срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N А40-42438/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Н.Ю. Дунаева