Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2020 г. N Ф05-25452/19 по делу N А40-26833/2017

г.Москва

19 марта 2020 г.

Дело N А40-26833/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Голобородько В.Я. и Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от ООО "СтандартИнвест" - не явился, извещен;

от ООО "МФО "ИК "Столица" - Хлебнова М.В. по дов. от 12.03.2020,

рассмотрев в судебном заседании 12.03.2020 кассационную жалобу ООО "СтандартИнвест"

на определение от 01.07.2019 Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 10.09.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятые по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками соглашения об отступном от 30.10.2016, заключенное между ООО "МФО "ИК "Столица" и ООО "Гермес", договор купли-продажи имущества, заключенный между ООО "Гермес" и ООО "СтандартИнвест", договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО "МФО "ИК "Столица" и ООО "СтандартИнвест" по отчуждению нежилого помещения, площадью 362,7 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Ступинский р-н, с. Семеновское, ул. Школьная, д. 12а, пом. I, кадастровый номер: 50:33:0010153:622

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МФО "ИК "Столица",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2017 общество с ограниченной ответственностью МФО "ИК "Столица" (далее - ООО МФО "ИК "Столица", должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Климентов Иван Сергеевич.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 230 от 09.12.2017.

11.10.2018 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками и о применении последствий недействительности следующих сделок:

- соглашения об отступном от 30.10.2016, заключенного между должником и ООО "Гермес";

- договора купли-продажи имущества, заключенного между ООО "Гермес" и ООО "СтандартИнвест";

- договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "МФО "ИК "Столица" и ООО "СтандартИнвест" (по отчуждению нежилого помещения площадью 362,7 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Ступинский р-н, с. Семеновское, ул. Школьная, д. 12а, пом. I, кадастровый номер: 50:33:0010153:622).

В обоснование заявления конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 и пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывал, что оспариваемые сделки были совершены между фактически заинтересованными по отношению друг к другу лицами при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при этом в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют какие-либо доказательства оплаты за проданное имущество.

Конкурсный управляющий полагал, что сделки по отчуждению должником принадлежащих ему активов первому покупателю были направлены на прикрытие сделки по передаче объектов недвижимости ООО "СтандартИнвест", поскольку первый покупатель (ООО "Гермес") был зарегистрирован по месту массовой регистрации юридических лиц.

Последующего приобретателя имущества должника конкурсный управляющий считал лицом, обладающим признаками заинтересованности по отношению к должнику, о чем представил доказательства контроля должника одним физическим лицом, совместно с другими лицами и своими родственниками контролирующим приобретателя недвижимости (ООО "СтандартИнвест"), что было сделано для создания видимости участия в сделке добросовестного приобрететателя имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019, заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника и о применении последствий их недействительности было удовлетворено.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что 20.02.2017 определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-26833/2017 было принято к производству заявление о признании ООО "МФО "ИК "Столица" несостоятельным (банкротом).

22.05.2017 определением Арбитражного суда города Москвы по делу в отношении должника была введена процедура наблюдения.

30.10.2016 между должником и ООО "Гермес" было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым должник в качестве уплаты долга передал ООО "Гермес" недвижимое имущество: нежилое помещение, площадью 362,7 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, Ступинский р-н, с.Семеновское, ул. Школьная, д. 12а, пом. I, кадастровый номер: 50:33:0010153:622.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что сделка по передаче имущества должника в качестве отступного была заключена в пределах 6 месяцев до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства.

Суды установили, что 18.12.2016 был зарегистрирован переход права собственности на ООО "Гермес".

03.02.2017 между ООО "Гермес" и ООО "СтандартИнвест" был заключен договор купли-продажи спорного имущества, переход права собственности на которое 02.03.2017 был зарегистрирован на ООО "СтандартИнвест".

Установив такую последовательность отчуждения спорных объектов с 30.10.2016 по 02.03.2017, суды пришли к выводу о том, что был осуществлен вывод из конкурсной массы должника недвижимого имущества путем заключения цепочки сделок: сначала объект был продан ООО "Гермес", а затем через несколько месяцев перепродан ООО "СтандартИнвест".

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о ничтожности оспариваемой цепочки сделок, поскольку они прикрывают сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом (должником) последнему покупателю (ООО "СтандартИнвест").

Признавая договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между должником и ООО "Гермес", притворными сделками, суды исходили из того, что регистрация права собственности на последующего покупателя недвижимого имущества была совершена менее, чем через три месяца после приобретения у должника имущества первоначальным покупателем, а цена продажи имущества по первому и последующему договорам купли-продажи была практически идентична, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии у ООО "Гермес" цели на фактическое приобретение спорных объектов недвижимости и притворности данных сделок.

Суды также приняли во внимание, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Гермес" регистрация данного общества была произведена 27.06.2016, то есть менее чем за месяц до совершения оспариваемых сделок, при этом фактически предпринимательскую деятельность компания не осуществляла.

Суды отметили, что отсутствуют доказательства первоначального возникновения долга у должника перед ООО "Гермес", а также не было представлено доказательств фактического наличия, соответственно, и фактической передачи ответчиком векселя в пользу ООО "Гермес", выступившего в качестве фирмы-посредника в цепи сделок при реализации притворной сделки дарения должником ответчику недвижимого имущества в преддверии банкротства.

Доказательств отражения ООО "Гермес", которое не осуществляло хозяйственную деятельность, в бухгалтерской отчетности указанного векселя ПАО "Сбербанк" номинальной стоимостью 10 000 000 рублей не было представлено.

Суды установили, что в результате совершения оспариваемых сделок должником ликвидное имущество было отчуждено в пользу заинтересованных лиц (ООО "Гермес", ООО "СтандартИнвест"), что повлекло за собой выбытие из конкурсной массы должника такого имущества.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 и пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 и Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, суды пришли к выводу о недействительности оспариваемых сделок, так как они были совершены в пользу заинтересованных лиц, осведомленных о наличии у должника признаков неплатежеспособности, и направлены на вывод из конкурсной массы ликвидного имущества должника.

Не согласившись с принятыми по заявлению конкурсного управляющего судебными актами, ООО "СтандартИнвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что конкурсным управляющим был пропущен срок исковой давности для оспаривания данных сделок, что договоры купли-продажи, заключенные между ООО "Гермес" и ООО "СтандартИнвест", были возмездными сделками и совершены на рыночных условиях.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции 30.01.202 представитель конкурсного управляющего должника возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва на кассационную жалобу, полагала обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии у нее достаточных полномочий по отмене судебных актов по заявленным в жалобе доводам, направленным на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств, на иную оценку исследованных судами доказательств, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции согласно положениям статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На недопустимость отмен судебных актов судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции в подобных ситуациях неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, в том числе по делам Арбитражного суда Московского округа N N А40-161453/2012, А40-68167/2016, А40-184890/2015, А40-111492/2013 (по обособленному спору о признании недействительным договора поручительства от 15.08.2012) и судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что обязана действовать в строгом соответствии со своими полномочиями, предусмотренными статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того толкования норм процессуального права о полномочиях суда кассационной инстанции, которое дано высшей судебной инстанцией.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, а также вопросов достаточности доказательств, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий в своём заявлении, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены достаточные мотивы, по которым суды пришли к выводам о признании оспариваемых договоров недействительными сделками, о применении заявленных последствий их недействительности, по которым суды установили факты совершения сделок между заинтересованными лицами по заниженной цене, по которым отклонили заявление о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Правом иной оценки исследованных судами доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по делу N А40-26833/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья Е.А. Петрова

Судьи: В.Я. Голобородько

Е.А. Зверева