Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2020 г. N Ф05-4712/20 по делу N А40-165414/2019

город Москва

27 мая 2020 г.

Дело N А40-165414/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Норд-Торг" в лице конкурсного управляющего - неявка, извещено,

от ответчика: публичного акционерного общества "МТС-Банк" - Беляева Я.В. по дов. от 16.10.2017 в режиме онлайн,

рассмотрев 21 мая 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Норд-Торг" в лице конкурсного управляющего

на постановление от 24 декабря 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Норд-Торг" в лице конкурсного управляющего

к публичному акционерному обществу "МТС-Банк"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Норд-Торг" в лице конкурсного управляющего (далее - истец, ООО "Норд-Торг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к публичному акционерному обществу "МТС-Банк" (далее - ответчик, ПАО "МТС-Банк") с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 443 097,69 руб.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2019 года заявленные требования удовлетворены.

Определением от 26 ноября 2019 года Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 года решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, ООО "Норд-Торг" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что в рассматриваемом случае ответчиком получена выручка от реализации заложенного имущества истца, превышающая размер требований, обеспеченных залогом, на сумму 2 443 097,69 руб., что является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату в конкурсную массу истца. Судом не учтено, что сумма залоговых требований 56 751 900 руб. является тем размером требований, на которые ответчик рассчитывал получить при заключении договора о залоге, кроме того, указанный размер залоговых требований был заявлен кредитором при установлении соответствующих требований, следовательно, требования ответчика подлежат погашению за счет выручки от продажи заложенного имущества лишь в пределах размера требования, обеспеченного залогом, согласно реестру требований кредиторов, таким образом, полученные ответчиком денежные средства в размере 2 443 097,69 руб. являются неосновательным обогащением.

ПАО "МТС-Банк" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что оценочная стоимость заложенного имущества, принимаемая во внимание на этапе установления требований кредиторов, может не совпадать с размером требований, обеспеченных залогом имущества должника; в рассматриваемом случае сумма в размере 2 443 097,69 руб. не является неосновательным обогащением, т.к. денежные средства от реализации предмета залога перечислены конкурсным управляющим истца в счет погашения обеспеченного залогом требования ответчика, включенного в реестр требований кредиторов должника, в соответствии с положениями статьи 138 Закона о банкротстве.

Судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) посредством веб-конференции.

Явившаяся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ответчика возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого постановления.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.01.2016 по делу N А29-5569/2015 ООО "Норд-Торг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 14.04.2016 по указанному делу признано обоснованным и включено требование ПАО "МТС-Банк" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Норд-Торг" в сумме 134 449 421,33 руб. (в том числе: задолженность по основному долгу - 122 495 607,54 руб., задолженность по процентам - 2 613 266,43 руб., пени - 9 340 547,36 руб.), из которых требования в сумме 56 751 900 руб. признаны обеспеченными залогом недвижимого имущества должника.

В конкурсную массу ООО "Норд-Торг" включены объекты недвижимого имущества, находившиеся в залоге ПАО "МТС-Банк" (магазины, земельные участки, склад), которые в результате мероприятий конкурсного производства реализованы: либо проданы на торгах, либо переданы ПАО "МТС-Банк" в порядке статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на основании заявления последнего как залогодержателя об оставлении имущества за собой.

За счет вырученных средств обязательства ПАО "МТС-Банк" погашены в размере 59 194 997,69 руб., в том числе: 51 775 406,87 руб. - перечислено на расчетный счет банка от продажи залогового имущества, 7 419 590,14 руб. - стоимость имущества, переданного банку по заявлению об оставлении имущества за собой.

Полагая, что ПАО "МТС-Банк" получена выручка от реализации заложенного имущества ООО "Норд-Торг", превышающая размер требований, обеспеченных залогом, на сумму 2 443 097,69 руб. (59 194 997,69 руб. - 56 751 906 руб.), которая является неосновательным обогащением банка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, руководствуясь положениями статей 334, 337, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 134, пунктом 5 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в постановлении от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", а также принимая во внимание Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017) (пункт 18), пришел к выводу о необоснованности исковых требований, установив, что испрашиваемая истцом сумма 2 443 097,69 руб. не является неосновательным обогащением ответчика, поскольку указанная сумма, полученная от реализации предмета залога, перечислена конкурсным управляющим истца на законных основаниях в счет погашения обеспеченного залогом требования ответчика, включенного в реестр требований кредиторов должника, в соответствии с положениями статьи 138 Закона о банкротстве.

При этом суд исходил из установленных обстоятельств того, что обязательства ООО "Норд-Торг" (должник) перед ПАО "МТС-Банк" (банк) возникли из договоров поручительства от 13.03.2014 N 0419-02-1/14-КП-6, от 14.05.2014 N 0420-02-1/14-К-П-6 и договоров об ипотеке от 14.05.2014 N 0419-02-1/14-К-3-2, от 26.08.2014 N 0420-02-1/14-К-3-2, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ООО "Аракис плюс" и ООО "Гарант" (заемщики), по условиями которых ООО "Норд-Торг" обязалось солидарно отвечать перед ПАО "МТС-Банк" за исполнение кредитных обязательств заемщиков, а также как залогодатель приняло на себя обязательства по исполнению обязательств заемщиков по кредитным договорам в полном объеме.

Задолженность ООО "Норд-Торг" перед ПАО "МТС-Банк" по указанным обязательствам подтверждена вступившими в законную силу судебными актами о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Несмотря на то, залог имущества ООО "Норд-Торг" обеспечивал требования ПАО "МТС-Банк" к заемщикам в полном объеме, требования Банка к должнику признаны залоговыми в размере оценочной стоимости (начальной продажной стоимости) залогового имущества 56 751 900 руб.

Требования ПАО "МТС-Банк" к ООО "Норд-Торг" как к поручителю установлены судом в составе необеспеченных требований кредиторов третьей очереди за вычетом суммы, включаемой в реестр как обеспеченной залогом.

Данные требования подлежат корректированию в зависимости от фактической цены реализации залогового имущества, поскольку погашение залогового требования не ограничено оценочной стоимостью имущества, а производится, исходя из фактической цены продажи залогового имущества и размера обязательства, обеспеченного залогом.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд, установив, что обязательство ООО "Норд-Торг" является обеспеченным залогом в полном объеме, независимо от размера его оценки для целей установления требования в реестр требований кредиторов, пришел к выводу, что наличие первоначальной оценки не означает, что залоговый кредитор утрачивает право на получение удовлетворения за счет всей суммы, вырученной от реализации предмета залога, при продаже заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость.

Судом установлено, что в рамках конкурсного производства конкурсным управляющим проведены мероприятия по реализации залогового имущества ООО "Норд-Торг", в результате которых из вырученных средств были погашены требования Банка в размере 59 194 997,69 руб., в том числе 51 775 407,55 руб. погашено за счет продажи залогового имущества, 7 419 590,14 руб. погашено при принятии Банком залогового имущества в счет погашения требований к должнику, таким образом, реализацией залогового имущества ООО "Норд-Торг" в рамках банкротства последнего были частично погашены требования ПАО "МТС-Банк" по обеспеченным данным залогом обязательствам заемщиков.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку обязательство истца перед ответчиком обеспечено залогом в полном объеме, и цена реализации предмета залога не превышала размер этого обязательства, действия конкурсного управляющего истца по перечислению ответчику денежных средств, составляющих выручку от заложенного имущества в размере, превышающем оценочную стоимость залога, являются правомерными, денежные средства в сумме 2 443 097,69 руб. получены ответчиком на законных основаниях в связи с реализацией предмета залога в порядке, предусмотренном статьями 134, 138 Закона о банкротстве, следовательно, оснований квалифицировать их как неосновательно полученные за счет истца и, соответственно, оснований для их возврата в конкурсную массу должника, не имеется.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что апелляционным судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 года по делу N А40-165414/19 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Торг" в лице конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова