Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2020 г. N Ф05-2608/20 по делу N А41-26413/2018

г. Москва

2 июня 2020 г.

Дело N А41-26413/18

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от Денисова И.А., Денисовой И.А. - Велентейчик А.В., доверенность от 06.06.2019,

от Денисова А.С. - Велентейчик А.В., доверенность от 17.07.2019,

от Варламовой Э.М. - лично, паспорт, Ненашева И.Г., поручение на представление интересов,

рассмотрев 26.05.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Денисова Игоря Александровича и Денисовой Ирины Александровны

на определение Арбитражного суда Московской области от 18.09.2019,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019

по возражениям Варламовой Эльмиры Михайловны, действующей в интересах Варламова Р.С. и Варламовой Э.С., на требования Денисовой И.А. и Денисова И.А. о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Диострой-Инвест"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.07.2018 ООО "Диострой-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении него открыто конкурсное производство, с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим должника утвержден Волчков Александр Николаевич.

Варламова Э.С. обратилась в Арбитражный суд Московской области с возражением на включение требования Денисовой И.А., Денисова И.А. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, во включении требования Денисовой Ирине Александровне и Денисову Игорю Александровичу в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Денисов Игорь Александрович и Денисова Ирина Александровна обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят судебные акты отменить, требования о включении в реестр требований удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и неправильное применение судом норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв Варламовой Э.М. на кассационную жалобу.

От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель заявителей настаивал на доводах кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 201.4 Закона о банкротстве участники строительства имеют право предъявлять возражения относительно требований других кредиторов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2018 требование Варламовой Эльмиры Михайловны включено в реестр требований кредиторов должника

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Как следует установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим 05.12.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве было опубликовано сообщение о включении денежных требований и требований о передаче жилых помещений кредиторов Денисовой И.А., Денисова И.А. в реестр требований кредиторов должника.

Суды указали, что требования Денисовой И.А. основываются на договоре участия в долевом строительстве многоквартирного дома N 3-001 от 18.02.2015 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.10.2016, договоре участия в долевом строительстве многоквартирного дома N 3-015 от 15.07.2015, договоре участия в долевом строительстве многоквартирного дома N 3-019 от 15.07.2015, договоре участия в долевом строительстве многоквартирного дома N 3-020 от 15.07.2015.

Изначально договоры участия в долевом строительстве были заключены с ООО "Диострой-Инвест" ее отцом Денисовым А.С., являющимся одним из участников (с долей участия 10%) и коммерческим директором ООО "Диострой-Инвест".

Впоследствии 18.05.2017 Денисов А.С. переуступил права по договорам участия в долевом строительстве своей дочери Денисовой И.А. на основании четырех договоров уступки права требования по соответствующим договорам участия.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о корпоративном характере заявленных Денисовой И.А. требований, притворности договоров участия в долевом строительстве, мнимости договоров уступки прав. При этом, судами учтено, что ООО "Диострой-Инвест" имело неудовлетворительные финансовые показатели в период с 2015 по 2017 года.

Судами также указано, что финансирование Денисовым А.С. ООО Диострой-Инвест" через конструкцию договоров участия в долевом строительстве и заключение соответствующих договоров отвечало интересам Денисова А.С., который при оформлении договоров участия в долевом строительстве имел намерение финансировать общество должника как учредитель общества, а не как участник долевого строительства. Данная конструкция позволяла ему, с одной стороны, вносить формально на законных основаниях денежные средства в ООО "Диострой-Инвест" и при этом минимизировать риски потери значительного объема денежных средств в случае банкротства ООО Диострой-Инвест". При этом суд отметил и то, что Денисов А.С. был участником и коммерческим директором ООО Диострой-Инвест", его супруга была основным участником и генеральным директором ООО Диострой-Инвест".

Суды пришли к выводу о мнимости договоров уступки прав требования, установив отсутствие как фактической оплаты по договорам, так и намерения сторон на совершение именно сделки по уступке прав требований участника долевого строительства.

Суды указали, что требования Денисова И.А. основываются на договоре участия в долевом строительстве многоквартирного дома N 3-061 от 28.06.2017, в подтверждение оплаты по которому заявитель сослался на акт зачета требований.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие в материалах дела доказательств наличие у должника обязательств перед заявителем, требования по которым могли бы быть зачтены в счет оплаты по договору участия в долевом строительстве, а соответственно и доказательств оплаты по договору, которые бы позволяли заявителю включаться в реестр требований кредиторов.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы не содержат ссылок на доказательства, содержащиеся в материалах дела, опровергающие указанные выводы судов, которые не были бы исследованы и оценены судами.

Иная оценка заявителями жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 18.09.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 делу N А41-26413/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.А. Кручинина