Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2020 г. N Ф05-6372/20 по делу N А41-42657/2019

г.Москва

8 июня 2020 г.

Дело N А41-42657/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Гавриш Светланы Валерьевны - не явился, извещен

от ООО "МАСТЕРОК" - не явился, извещен

от ООО "ФИНТОРГ К" - Реснянская Я.И. по доверенности от 01.01.2020 N 02

от Тенькова Алексея Владимировича - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 02.06.2020 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ФИНТОРГ К" на решение Арбитражного суда Московской области от 28.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А41-42657/2019

по иску единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕРОК" Гавриш Светланы Валерьевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "МАСТЕРОК", Обществу с ограниченной ответственностью "ФИНТОРГ К"

о признании сделки недействительной,

третье лицо: Теньков Алексей Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕРОК" Гавриш Светлана Валерьевна (далее - Гавриш С.В. или истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МАСТЕРОК" (далее - ООО "МАСТЕРОК", Общество), Обществу с ограниченной ответственностью "ФОРИНТОРГ К" (далее - ООО "ФОРИНТОРГ К", с учетом определение от 28.08.2019) о признании договора купли-продажи N 34-КП от 14.02.2018, заключенного между ООО "МАСТЕРОК" и ООО "ФИНТОРГ К" недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен генеральный директор ООО "МАСТЕРОК" Теньков Алексей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ФИНТОРГ К" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что с 06.11.2019 Тиньков А.В. стал единственным участником Общества (о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись) и соответственно, по мнению ответчика, в настоящее время отсутствуют нарушения прав третьих лиц (истца); срок исковой давности по заявленному требованию истек.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2020 кассационная жалоба ООО "ФИНТОРГ К" была принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 06.05.2020.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 08.05.2020 в соответствии с постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО "ФИНТОРГ К" было отложено применительно к статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 02.06.2020.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Гавриш Светлана Валерьевна, ООО "МАСТЕРОК" и Теньков Алексей Владимирович явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы ООО "ФИНТОРГ К" от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ФИНТОРГ К" поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "ФИНТОРГ К", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, иск подан учредителем ООО "МАСТЕРОК" Гавриш С.В. в интересах Общества об оспаривании договора от 14.02.2018 между ООО "ФИНТОРГ К" (продавец) и ООО "МАСТЕРОК" (покупатель) N 34-КП купли-продажи основных средств, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил следующее имущество (основные средства) поименованные в договоре.

Исковые требования заявлены на основании статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемый договор был заключен генеральным директором ООО "МАСТЕРОК" с превышением полномочий; является для Общества крупной сделкой; не соответствует финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы пункта 2 статьи 51, пунктов 1, 3 статьи 53, статьи 166, статьи 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 44, статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 22, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также учитывая положения Устава Общества (в т.ч. пунктов 11.2.6, 12.7, 13.4.3, 13.6, 13.6.5), установив, что оспариваемая сделка является крупной и не соответствует финансово - хозяйственной деятельности Общества, а также, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу (решением Арбитражного суда города Москвы по делу NА40-2319/2019 с ООО "МАСТЕРОК" взыскано 1 406 250 руб. задолженности по договору купли-продажи N 34-КП от 14.02.2018, 299 062 руб. 50 коп. процентов), учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения совершения Обществом крупной сделки (решения по одобрению договора купли-продажи N 34-КП от 14.02.2018 учредителем ООО "МАСТЕРОК" не принималось), пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении дела судом первой инстанции было отклонено заявление ООО "ФИНТОРГ К" о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку суд пришел к выводу, что Гавриш С.В. узнала о заключении оспариваемой сделки только 15.01.2019 (с момента принятия Арбитражным судом города Москвы искового заявления ООО"ФИНТОРГ К" к ООО "МАСТЕРОК " о взыскании задолженности по договору купли-продажи основных средств N 34-КП от 14.02.2018), тогда как доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы ООО "ФИНТОРГ К" относительно того, что ему не было известно о совершении спорной сделки с нарушением ограничений, судами было отмечено, что ответчиком не представлено доказательств проявления должной осмотрительности, направленной на установление наличия у сделки признаков крупной и проверки соблюдения порядка ее одобрения с учетом того, что между сторонами были длительные договорные отношения в рамках заключенных договоров подряда.

Кроме того судами было установлено, что учредительные документы Общества ранее предоставлялись ООО "ФИНТОРГ К".

Вопреки доводам кассационной жалобы о неполном исследовании судами доказательств и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробнейшие мотивы проверки доводов ответчика, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы ответчика как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Доводы кассационной жалобы ООО "ФИНТОРГ К" о том, что с 06.11.2019 Тиньков А.В. стал единственным участником Общества (о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись) и соответственно в настоящее время отсутствуют нарушения прав третьих лиц (истца), не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку решение по настоящему делу принято до внесения записи указанной записи в ЕГРЮЛ.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А41-42657/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова