Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2020 г. N Ф05-6264/20 по делу N А40-219799/2019

г. Москва

18 июня 2020 г.

Дело N А40-219799/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Дубовик Е.А. по дов. от 08.10.2018,

от ответчика: Кац Р.Ю. по дов. от 15.12.2019,

рассмотрев 10.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ВетроСтройДеталь"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу N А40-219799/2019

по иску Маркина Александра Викторовича к ООО "ВетроСтройДеталь"

о предоставлении документов,

УСТАНОВИЛ:

Маркин Александр Викторович (далее - Маркин А.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ВетроСтройДеталь" (далее - общество) с исковыми требованиями об истребовании документов согласно перечню приведенному в просительной части иска в 116 пунктах, взыскании 50 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020, иск удовлетворил частично, исключив из перечня документов пункты, которые продублированы несколько раз, либо тождественны друг другу, а также частично удовлетворил требование о взыскании судебной 100 руб. неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества. Заявитель просит отменить решение и постановление в части удовлетворения иска, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Маркина А.В. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Маркин А.В. является участником общества и владеет долей в размере 25% уставного капитала общества, составляющей 12 500 000 руб.

Также участниками общества являются Ануфриев Ю.А с долей в уставном капитале общества 25,5%, Михель И.А. - 25,5%, Федоров А.И. - 24 %.

В обоснование исковых требований Маркин А.В. указал на неоднократные обращения в общество о предоставлении документов. Однако запрошенные документы и информация были представлены обществом частично, в объеме, не позволяющем провести независимую оценку деятельности общества его участником.

По мнению Маркина А.В., частичное представление документов исключает для Маркина А.В. возможность получения достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества, в том числе, с целью участия в управлении его делами и защиты своих прав в условиях имеющегося корпоративного конфликта.

08.08.2019 письмом N 633-ОМ /432-Вх общество отказало Маркину А.В. в предоставлении запрошенных документов по деятельности общества, указав на исполнение им данной обязанности.

Считая действия общества незаконными, Маркин А.В. указал на то, что другие участники имеют преимущества и неограниченный доступ к документам, по сравнению с Маркиным А.В. Тем самым, общество ограничивает доступ Маркина А.В. к документам по деятельности общества в связи с наличием корпоративного конфликта.

Причинами возникновения корпоративного конфликта в обществе явились выявленные Маркиным А.В. факты совершения генеральным директором общества Федоровым А.И. ряда сделок с заинтересованностью в пользу других участников общества (Ануфриева Ю.А. и Михель И.А.) без их согласования на общем собрании участников общества, а также иные факты действий генерального директора общества и других участников общества в ущерб интересам общества.

При этом генеральный директор общества и другие его участники совместно препятствуют назначению в общество независимого финансового контролера, наличие которого предусмотрено пунктом 32.3 Устава общества. Одновременно Ануфриев Ю.А., Михель И.А., Федоров А.И. в качестве своего представителя на общих собраниях используют работников общества Сергеева Е.Д. и Бушменкова Ф.В. в их рабочее время. О наличии корпоративного конфликта свидетельствует содержание протоколов общих собраний участников общества за 2018-2019 гг.

Неисполнение обществом обязанности по предоставлению документов явилось основанием обращения Маркина А.В. в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, удовлетворяя требования на основании статей 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, исходил из доказанности материалами дела факта не предоставления обществом истребуемых Маркиным А.В. документов в полном объеме.

При этом суд установил следующее.

Документы, отраженные в пунктах 4, 9 - 12, 14, 22, 26, 30 - 32, 35 - 44, 46 - 48, 50 - 52, 68 - 78, 79, 80, 93, 114 - 116 в адрес Маркина А.В. либо не переданы вообще, либо переданы частично, по оценке Маркина А.В., процент переданных ему документов составляет не более 10% от общего объема запрошенных документов.

По пункту 1 - 2 - документы в составе годовой отчетности не передавались. Для определения крупности ряда проведенных сделок Маркину А.В. необходимы данные по состоянию на 31.03.2018 и 30.06.2018.

По пункту 4 не переданы договоры с кредитными учреждениями, в которых открыты счета - АО "СМП Банк", ПАО "Сбербанк", ПАО Банк "ФК Открытие".

Не переданы договоры займа, на основании которых общество получало платежи в свой адрес.

Документы, отраженные в пунктах 5, 6, должны находиться у общества.

По пункту 8 документы не передавались, хотя проведение инвентаризации признано обязательным до составления годовой бухгалтерской отчетности.

Документы по пунктам 9-11 Маркину А.В. не передавались.

По пункту 12 Маркину А.В. документы переданы не полностью. Более того, согласно частично представленным выпискам по расчетным счета общества имеется множество других контрагентов, договоры с которыми в адрес Маркина А.В. не представлялись.

Относительного договора займа N И/18-379 от 28.08.2018 (пункты 13, 53), судом установлено, что он указан как основание платежа в выписке операций по лицевому счету общества N 40702810000000004246 в период с 30.01.2018 по 03.12.2018, соответственно, как указал суд, он не может отсутствовать.

Пункт 14 - договор N 5/18 от 17.09.2018 в акте приема-передачи документов от 22.01.2019 не указан, Маркину А.В. не передавался.

Пункты 17 - 18 - в обществе имеются, наличие которых подтверждено генеральным директором общества.

Суд отметил, что документы, указанные в пунктах 19 - 21, 34, 35, должны находиться у общества.

Согласно описи от 09.04.2019 документы, отраженные в пунктах 22, 44 - 49, Маркину А.В. были переданы только трудовые договора и дополнительные соглашения к ним. Документы, которые явились основанием для расчета заработной платы, в том числе табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога Маркину А.В. не передавались.

Пункт 26 - отчет о движении денежных средств Маркину А.В. не передавался.

Пункты 30 - 33 - дополнительное соглашение N 4 к договору поставки башен MST N 101 от 30.03.2018 Маркину А.В. не передано. Из содержания представленных по описи от 05.03.2019 (п. п. 10 - 30) писем следует, что переписка между обществом и компанией RedWind B.V. по вопросу исполнения договора поставки башен MST N 101 от 30.03.2018 г. представлена не в полном объеме, представленные письма носят фрагментарный характер.

Пункты 35 - 39 - документы, которые явились основанием для расчета заработной платы, Маркину А.В. не передавались.

Пункты 40 - 42 - доступ к базе фактически не предоставлялся. Более того, Маркин А.В. запрашивал заверенные копии документов.

По пунктам 50 - 52 - по акту от 22.01.2019 переданы только договоры, иные запрошенные по данным договорам документы Маркину А.В. не представлены.

Относительно пунктов 3, 54 - 67 суд указал на то, что данные документы имеются в обществе, поскольку общество использует систему "Банк-клиент", предполагающую круглосуточный и неограниченный доступ к операциям ко всем расчетным счетам компании. Для распечатывания выписки с любого расчетного счета обществу не требуется обращаться в банк.

Ранее указанные в пунктах 68-78 документы были представлены в виде, который делает невозможным их использование по назначению. Данные документы имеются в обществе, поскольку Общество использует систему "Банк-клиент", предполагающую круглосуточный и неограниченный доступ к операциям ко всем расчетным счетам компании.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу N А40-219799/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова