Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2020 г. N Ф05-3691/20 по делу N А40-91989/2019

г. Москва

26 июня 2020 г.

Дело N А40-91989/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Крекотнева С.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-строй" в лице конкурсного управляющего Ковалевского Александра Алексеевича - не явился, извещён,

от ответчика: акционерного общества "Райффайзенбанк"- не явился, извещён,

рассмотрев 18 июня 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-строй" в лице конкурсного управляющего Ковалевского Александра Алексеевича

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 21 августа 2019 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 09 декабря 2019 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-строй" в лице конкурсного управляющего Ковалевского Александра Алексеевича

к акционерному обществу "Райффайзенбанк"

о признании договора залога незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс-строй" в лице конкурсного управляющего Ковалевского Александра Алексеевича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Райффайзенбанк" (далее - ответчик, банк) о признании незаключенными договоров залога от 30.04.2015 NSE0291/1P1, от 03.12.2014 NSE0333/1P1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители сторон не явились, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных в соответствии с действующим законодательством.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, между банком и заемщиком были заключены кредитные соглашения от 28.04.2014 N 1 и от 03.12.2014 N 2, в целях обеспечения исполнения условий которых сторонами заключены договоры залога от 30.04.2015 N SE0291/1P1 и от 03.12.2014 N SE0333/1P1. По условиям данных договоров залогодатель предоставил залогодержателю в залог заложенное имущество. Согласно спецификации заложенного имущества (приложение 1 к договорам залога), заемщик предоставил банку в залог следующее имущество: комплекс по добыче песка на базе земснаряда "Ахтарец" 1400/40, заводской номер Д-246, инвентарный номер 00000002, 2013 года выпуска, находящейся по адресу: Белгородская область, Шебекинский р-н, с. Безлюдовка, пес. карьер, стоимостью 8.079.500 рублей.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в ходе конкурсного производства установлено, что переданное в залог имущество не может быть изготовленным ООО "Завод Металлоконструкций", г. Приморско-Ахтарск, что подтверждается письмом ООО "Завод металлоконструкций", согласно которому земснаряд с номером Д-246 в 2013 году заводом не изготавливался; у истца и банка отсутствуют документы, подтверждающие заводской номер земснаряда. По мнению истца, договоры залога являются незаключенными, поскольку при определении предмета залога стороны не применили формулировку, позволяющую достоверно определить, какое конкретно имущество являлось предметом залога (индивидуализировать заложенное имущество), в договоре залога не определено существо, размер и срок исполнения обязательства, инвентарный номер имущества, индивидуальные характеристики предмета залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", в соответствии с пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права I требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Исходя из существа залогового обязательства при определении в договоре предмета залога должна быть названа не только видовая принадлежность имущества, но и должны быть указаны индивидуальные характеристики предмета залога, позволяющие вычленить его из однородных вещей.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 336, 339, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что в договорах залога имущества от 03.12.2014 NSE0333/1P1 и от 30.04.2015 N SE0291/1P1 были прямо указаны все существенные условия, поименованные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге".

При этом, суд принял во внимание, что доказательств принадлежности истцу множества аналогичных объектов "Комплекс по добыче песка на базе земснаряда "Ахтарец" 1400/40" с аналогичными марками, моделями, инвентарными номерами и иными признаками, истцом не представлено. То обстоятельство, что конкурсному управляющему не были переданы документы бывшим руководителем должника не свидетельствует о незаключенности договора залога.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2017 по делу N А08-6401/16, в отношении истца была введена процедура наблюдения; требования Банка по кредитным соглашениям в общем размере 11.305.295,9 рублей были включены в реестр требований кредиторов, как обеспеченные залогом имущества должника по спорным договорам залога имущества. При проверке обоснованности требований банка, судом была установлена действительность и заключенность кредитных договоров, а также договоров залога между банком и истцом, равно как и наличие неисполненных обязательств истца перед банком.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и определяя момент, когда истец узнал или должен был узнать о нарушенном праве, исходил из того, что конкурсный управляющий истцом в данном случае мог узнать только в рамках исполнения возложенных на него обязанностей и передачи ему (получения у третьих лиц) соответствующих документов. Конкурсный управляющий Ковалевский А.А. утвержден решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.04.2018. Учитывая, что с настоящим иском о признании договоров незаключенными конкурсный управляющий обратился 04.04.2019 (оттиск штемпеля орган почтовой связи на конверте), суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Суд первой инстанции не нашел оснований для признания договоров залога от 30.04.2015 N SE0291/1P1 и от 03.12.2014 N SE0333/1P1 незаключенными, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Истец в кассационной жалобе указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и нарушение норм процессуального права.

В обоснование доводов, истец ссылался на то, что в ходе конкурсного производства не был подтвержден факт наличия в натуре имущества, указанного в договорах залога как предмет залога; судом апелляционной инстанции не приняты во внимание выводы эксперта, сделанные в отчете об экспертизе от 25.09.2019, представленном в суд апелляционной инстанции.

Отклоняя данные доводы, суд кассационной инстанции считает, что они не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Довод о том, что судом апелляционной инстанции не принят во внимание отчет об экспертизе имущества, представленный истом в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, подлежит отклонению, поскольку неразрешение ходатайства о принятии дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не привело к принятию незаконного судебного акта. Кроме того, истец не представил доказательств невозможности предоставления данного отчета в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание изложенное, оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2019 года постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2019 года по делу N А40-91989/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

С.Н. Крекотнев М.Д. Ядренцева