Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2020 г. N Ф05-5898/20 по делу N А41-75065/2017

г. Москва

26 июня 2020 г.

Дело N А41-75065/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 26.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Михайловой Л.В., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от Кухарь Ю.В. - лично, паспорт

рассмотрев 18.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Кухарь Ю.В.

на определение Арбитражного суда Московской области от 03.02.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020

по заявлению конкурсного управляющего Попова А.С. о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности с участием Кухарь Юлии Вадимовны,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АРАНТАС"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московскои области от 25.09.2018 ООО АРАНТАС (ИНН 7719214438, ОГРН 1027739219155) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Попов Алексеи Сергеевич.

Конкурсныи управляющии обратился с заявлением о признании недеиствительным договора от 08.12.2016 купли-продажи автомобиля CITROEN C1, 2013 года выпуска, VIN: VF1PNCFB0DR555696, заключенного между должником и Кухарь Ю.В., и применении последствии недеиствительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московскои области от 31 октября 2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недеиствительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.12.2016 и возложил на Кухарь Юлию Вадимовну обязанность возвратить указанныи автомобиль в конкурсную массу ООО АРАНТАС.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Кухарь Юлия Вадимовна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылался на то, что к спорным правоотношениям не подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка была совершена между ответчиком и должником за период, выходящий за пределы сроков, установленных указанной нормой права, ответчику не было известно о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в том числе наличие у ответчика заинтересованности, а также наличие в его действиях признаков недобросовестности.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами, 8 декабря 2016 г. между должником и Кухарь Ю.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства.

По условиям указанного договора (п. 1.) ООО "АРАНТАС" (продавец) продает, а Кухарь Ю.В. (покупатель) принимает и оплачивает транспортное средство CITROEN C1, 2013 года выпуска, VIN: VF1PNCFB0DR555696.

В соответствии с условиями договора продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 80 000 руб.

Покупатель обязуется произвести оплату стоимости автомобиля, указаннои в п. 2. договора, путем перечисления денежных средств на расчетныи счет продавца.

Как указал конкурсныи управляющии, спорныи автомобиль приобретался должником в 2014 году за 475 000 руб. Доказательств наличия дефектов автомобиля, свидетельствующих о снижении его стоимости до 16,84% от покупнои суммы, не представлено. По сведениям из открытых источников стоимость подобных автомобилеи в 2016 году варьировалась от 360 000 руб. до 480 000 рублеи.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, спорныи договор является недеиствительным как совершенныи при неравноценном встречном исполнении, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что конкурсным управляющим доказан факт неравноценного встречного предоставления, а ответчиком в свою очередь, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, обосновывающих существенное уменьшение цены транспортного средства.

Суд округа находит выводы суда первой и апелляционной инстанции обоснованными по следующим мотивам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если сделка была совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, то для

4 А41-75065/17

признания ее недеиствительнои достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 даннои статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац 2 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. No 63 О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона О несостоятельности (банкротстве) (далее - постановление No 63).

Определением Арбитражного суда Московскои областиот 04.10.2017 принято к производству заявление о признании должника банкротом.

Оспариваемая сделка совершена 08.12.2016, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, как обоснованно указали суды. оспариваемая сделка подпадает под признаки недеиствительности по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом с учетом разъяснении, содержащихся в пункте 9 Постановления No63, наличие признаков пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является достаточным основанием для вывода о недеиствительности сделки, совершеннои в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, как это имело место в данном случае.

Поскольку фактическое встречное предоставление со стороны Кухарь Ю.В. по оспариваемому договору составило сумму в размере 80 000 руб., что составляет 16,84 % от стоимости имущества, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции пришли к выводу о том, что к спорным правоотношениям также примененмы и положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недеиствительнои, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указаннои цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснении, данных в пункте 5 Постановления No 63, следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительнои сделки недеиствительнои по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершеннои сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона знала или должна была знать об указаннои цели должника к моменту совершения сделки.

Поскольку оспариваемая сделка совершена в течение года принятия заявления о признании должника банкротом, она подпадает под признаки недеиствительности в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятии, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требовании к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых деиствии, приведшие или могущие привести к полнои или частичнои утрате возможностикредиторов получить удовлетворение своих требовании по обязательствам должника за счет его имущества.

К моменту заключения оспариваемого договора должником не было исполнено обязательство договорам поставки No3 от 21.10.2013 и No27 от 29.03.2014, заключенному с ООО "ВИСТА".

Решением Арбитражного суда Московскои области от 24.01.2017 по делу NoА41-79947/16 с ООО АРАНТАС в пользу ООО ВИСТА взыскан долг в размере 215 779 645,30 руб., в том числе 159 230 957 руб. - основного долга, 56 348 688,30 руб. неустоики и 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Таким образом, в результате заключения спорной сделки, конкурсные кредиторы лишились возможности удовлетворения своих требовании за счет стоимости отчужденного имущества.

Кроме того, как обоснованно указали суды, являясь работником финансового отдела должника, ответчик не могла не знать о наличии названных договоров и по ним просрочки.

В пункте 7 Постановления No63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Также согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Россиискои Федерации от 30.04.2009 No32 О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям предусмотренным Федеральным законом О несостоятельности (банкротстве), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недеиствительнои совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурснои массы сделка по отчуждению по заведомо заниженнои цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явныи и очевидныи характер, при котором не остается сомнении в истиннои цели совершения сделки.

С целью квалификации спорнои сделки в качестве недеиствительнои, совершеннои с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорнои сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 No127 Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Россиискои Федерации).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Россиискои Федерации от 23.06.2015 No25 О применении судами некоторых положении раздела I части первои Гражданского кодекса Россиискои Федерации, оценивая деиствия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другои стороны, содеиствующего еи, в том числе в получении необходимои информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношении и разумность их деиствии предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу п.п. 1, 2 ст. 10, п. 1 ст. 423 ГК РФ встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению однои из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностеи сторон договора.

Встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Поскольку фактическое встречное предоставление со стороны Кухарь Ю.В. по оспариваемому договору составило сумму в размере 80 000 руб., что составляет 16,84 % от стоимости имущества, поведение Кухарь Ю.В. не может быть признано добросовестным, равно как и поведение должника, выразившееся в отчуждении имущества практически на безвозмезднои основе.

При рассмотрении настоящего обособленного спора вопреки доводам заявителя кассационной жалобы судами была дана надлежащая оценка дополнительному соглашению от 30.04.2014 к трудовому договору о праве выкупа автомобиля по остаточной стоимости. При этом в рассматриваемом случае также следует исходить из того, что учёт остаточной стоимости спорного транспортного средства входил в должностную компетенцию ответчика, в отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность уменьшения стоимости автомобиля, его выкуп по указанной цене в период подозрительности нельзя признать равноценной сделкой.

Судами правомерно установлено, что в рассматриваемом случае автомобиль CITROEN C1, 2013 года выпуска, VIN: VF1PNCFB0DR555696, был продан должником по договору купли-продажи незадолго до возбуждения процедуры банкротства, на нерыночных условиях по цене, значительно меньше его рыночнои стоимости, при наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, в отношении лица, которому в силу его служебного положения было известно о наличии неисполненных обязательств перед контрагентом ООО ВИСТА.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителей кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, по делу N А41-75065/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Петрова