Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2020 г. N Ф05-8559/20 по делу N А40-64770/2019

г. Москва

3 июля 2020 г.

Дело N А40-64770/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 03.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от АКБ "Северо-Восточный Альянс" (АО) (в лице ГК "АСВ")- Бардзелишвили Н.М. по дов. от 29.11.2018,

от ООО "СПС Право.ру"-Михайлов П.А. по дов. от 11.11.2019,

от иных лиц-не явились, извещены,

рассмотрев 29.06.2020 в судебном заседании кассационные жалобы

АКБ "Северо-Восточный Альянс" (АО) и ООО "СПС Право.ру"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А40-64770/2019

по иску АКБ "Северо-Восточный Альянс" (АО)

к ООО "Капитал Инвест"; ООО "ТехноКомСервис"; ООО "Нивел Груп"

третьи лица: Росфинмониторинг, ООО "СПС Право.ру"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

АКБ "Северо-Восточный Альянс" (АО) (далее - Банк, истец) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Капитал Инвест", ООО "ТехноКомСервис" и ООО "Нивел Груп" о взыскании солидарно 92 683 610,01 руб., в том числе: задолженности по простым векселям, процентов за пользование чужими денежными средствами и пеней на вексельную сумму, а также расходов по оплате нотариальных действий.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Росфинмониторинг и ООО "СПС Право.ру".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Банка и ООО "СПС Право.ру". Заявители просят отменить решение и постановление, ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители Банка и ООО "СПС Право.ру" поддержали доводы своих кассационных жалоб. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобы подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 08.08.2017 между Банком и ООО "СПС "Право.ру" заключено соглашение об отступном N 39/14-СО (с учетом акта приема-передачи от 15.08.2017), в соответствии с которым векселедержателю переданы следующие простые векселя общей номинальной стоимостью 84 063 773 руб. 84 коп.

Нотариусом г. Москвы Степашкиной И.В. в отношении векселей, перечисленных в строках 1-7 таблицы, совершен протест в неплатеже, ввиду отсутствия ООО "ТехноКомСервис" по адресу (месту нахождения) юридического лица, являющемуся местом платежа.

В отношении векселей, перечисленных в строках 8-9 таблицы, протест в неплатеже не совершался.

На векселях, указанных в строках 1-5, 7 таблицы, имеется бланковый индоссамент ООО "Капитал Инвест".

На векселе, указанном в строке 6 таблицы, имеется бланковый индоссамент ООО "Нивел Груп".

По состоянию на 26.02.2019 общий размер задолженности по векселям составляет 92 683 610 руб. 01 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в суд.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", статей 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", установил отсутствие в материалах дела доказательств того, что выпуск и передача векселя, его индоссамент носили реальный характер, и пришел к выводу, что они были совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности.

Так, суд, исходя из соглашения об отступном от 08.08.2017 N 39/14-СО, отметил, что векселя принадлежали ООО "СПС "Право.ру" на основании договора купли-продажи векселей от 01.07.2017 N В/01/07/17. Однако доказательств оплаты денежных средств по указанному договору от 01.07.2017 суду не представлено, как и самого договора.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Технокомсервис", ООО "Капитал Инвест" в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликованы решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Генеральным директором в обоих обществах является одно и тоже лицо - Химушкин И.В. При этом, как указал суд, единственным участником названных обществ является Компания Гиалимта Коммерс Лтд. (Республика Сейшельские острова).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017 по делу NА40-178542/2017 АКБ "Северо-Восточный Альянс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

При этом судом установлено, что соглашение об отступном подписано 15.08.2017, то есть за три месяца до введения процедуры.

С учетом изложенного, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности вексельного долга, основанного на выпуске и передаче векселя, а также его индоссамента с названными контрагентами и их направленность исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А40-64770/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова