Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2020 г. N Ф05-9438/20 по делу N А41-66495/2019

г. Москва

7 июля 2020 г.

Дело N А41-66495/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С. В.,

при участии в заседании:

от ООО "Михневская керамика" - Онопко Е.С. (доверенность от 22.04.2019),

от Носова А.Ю. - Черкашин Е.Ю. (доверенность от 14.12.2019),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Носова Андрея Юрьевича

на решение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А41-66495/19,

по иску ООО "Михневская керамика"

к Носову Андрею Юрьевичу

об обязании передать документацию,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Михневская керамика" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Носову Андрею Юрьевичу (делее - Носов А.Ю., Заявитель) об обязании Носова Андрея Юрьевича передать действующему директору ООО "Михневская керамика" документацию Общества:

- сведения о наличии (отсутствии) зарегистрированного имущества в отношении Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, в собственности или в аренде или на ином праве;

- годовые отчеты Общества в период с 23.04.2018 по 18.02.2019, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- все бухгалтерские книги в период с 23.04.2018 по 18.02.2019, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- все кассовые книги в период с 23.04.2018 по 18.02.2019, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период в период с 23.04.2018 по 18.02.2019 включительно (поквартально),

- подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- сведения о движении денежных средств общества за весь период деятельности Носова А.Ю. по расчетному счету и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах, включая выплаты заработной платы сотрудникам Общества (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег).

- сведения об остатках сырья (материалов) на момент увольнения Носова А.Ю., а также иные документы, находящиеся в распоряжении Носова А.Ю. после прекращения полномочий директора ООО "Михневская керамика".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2019 суд обязал Носова Андрея Юрьевича в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать действующему директору ООО "Михневская керамика" следующие документы:

- сведения о наличии (отсутствии) зарегистрированного имущества в отношении Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, в собственности или в аренде или на ином праве;

- годовой отчет Общества за 2017 год, подписанный директором и главным бухгалтером Общества; - все бухгалтерские книги в период с 23.04.2018 по 18.02.2019, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- все кассовые книги в период с 23.04.2018 по 18.02.2019, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 23.04.2018 по 18.02.2019 включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- сведения о движении денежных средств общества за весь период деятельности Носова А.Ю. в качестве единоличного исполнительного органа Общества по расчетному счету и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах, включая выплаты заработной платы сотрудникам Общества (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег);

- сведения об остатках сырья (материалов) на момент увольнения Носова А.Ю.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2019 по делу N А41-66495/19 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Носов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, ООО "Михневская керамика" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2002.

Носов А.Ю. в период с 23.04.2018 по 18.02.2019 являлся генеральным директором (с 23.04.2018 по 03.11.2018 являлся исполняющим обязанности директора) ООО "Михневская керамика", что подтверждается приказами N 31к/о от 23.04.2018, N 102 от 03.11.2018, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Михневская керамика" от 18.02.2019.

С 19.02.2019 единоличным исполнительным органом Общества является Калашников В.А.

25.02.2019 и 13.05.2019 истцом в адрес ответчика направлены письменные требования о передаче документов Общества новому директору, что подтверждается квитанциями о почтовом отправлении с описью вложения в ценное письмо.

В связи с тем, что требования о передаче документации в добровольном порядке не были исполнены ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования в обжалуемой части, суды исходили из того, что доказательств передачи Носовым А.Ю. запрошенных документов вновь избранному генеральному директору Общества в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, однако в пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Федерального закона N 402-ФЗ определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вышеуказанные нормы права подтверждают то обстоятельство, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств передачи Калашникову В.А. бухгалтерских и иных документов общества не представлено.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств заявлен без учета пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", из которого следует, что принятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А41-66495/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова