Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2020 г. N Ф05-2104/15 по делу N А40-140479/2014

г. Москва

8 июля 2020 г.

Дело N А40-140479/14

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 08.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Коротковой Е.Н., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО ТК "Ямалтранссервис" - Спиридонова Е.А. - дов. от 25.11.2019

от ООО "ПРОМРЕСУРС" - Тебеньков А.В. - дов. от 06.03.2020

в судебном заседании 30.06.2020 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО ТК "Ямалтранссервис"

на определение от 16.10.2019

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 19.12.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ООО "ПРОМРЕСУРС" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора ООО "Сервисная буровая компания" на его правопреемника ООО "ПРОМРЕСУРС" в реестре требований кредиторов ООО ТК "Ямалтранссервис",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2016 общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "ЯМАЛТРАНССЕРВИС" (далее - ООО "ТК "ЯМАЛТРАНССЕРВИС", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Редькин Вячеслав Викторович (далее - конкурсный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 112 от 25.06.2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Сервисная Буровая Компания" (далее - ООО "СБК") в размере 50 570 000 руб. 00 коп. основного долга и 1 005 858 руб. 08 коп. неустойки (учтена отдельно).

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОМРЕСУРС" (далее - ООО "ПРОМРЕСУРС") 27.09.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора ООО "СБК" на его правопреемника - ООО "ПРОМРЕСУРС".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019, заявление удовлетворено.

Судами установлено, что 13.08.2018 между ООО "СБК" (цедентом) и Саидовым Исой Юсуфовичем (далее - Саидов И.Ю.) (цессионарием) заключен договор цессии N 73, на основании которого право требования ООО "СБК" к ООО "ТК "ЯМАЛТРАНССЕРВИС" в размере 68 347 541 руб. 51 коп., в том числе 66 301 490 руб. 30 коп. основного долга и 2 046 051 руб. 21 коп., перешло к Саидову И.Ю. по цене 294 888 руб. 22 коп.

Саидов И.Ю. в полном объеме произвел оплату по договору, что подтверждено письмом ПАО "Сбербанк" о выполнении обязательства по переводу средств в пользу ООО "СБК".

20.09.2018 между Саидовым И.Ю. (цедентом) и ООО "ПРОМРЕСУРС" (цессионарием) заключен договор уступки права требования N 1/09/18, на основании которого указанное право требования Саидова И.Ю. к ООО "ТК "ЯМАЛТРАНССЕРВИС" перешло к ООО "ПРОМРЕСУРС".

Судом установлено, что обязательства по договору уступки прав сторонами исполнены в полном объеме, документы переданы, за уступаемые права произведена оплата, должник уведомлен об уступке.

Установив изложенные обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемстве кредитора.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение норм процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что суды первой и апелляционной инстанций не создали условий для установления фактических обстоятельств, лишили конкурсного управляющего возможности реализации принадлежащих ему прав и обязанностей по доказыванию своих доводов.

Конкурсный управляющий утверждает, что фактически действия ООО "ПРОМРЕСУР" направлены на приобретение права требования к должнику с целью приобретения подконтрольной кредиторской задолженности для последующего участия в деле о несостоятельности (банкротстве) и влияния на ход процедуры.

По утверждению конкурсного управляющего, в материалы дела не представлены доказательства оплаты уступаемого права, а также не раскрыт источник финансирования. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что суду надлежало установить обоснование экономической целесообразности приобретения цессионариями требования к должнику.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "ПРОМРЕСУРС" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, пояснил, что экономическая целесообразность заключается в приобретении прав требования в размере в размере свыше 68 мл. руб. за 300 000 руб.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в результате уступки права требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы о том, что в материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства оплаты приобретенного права требования, заявлены без учета положений части 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Таким образом, обстоятельства оплаты цессионарием права требования не входят в предмет доказывания в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, суды указали, что в материалах дела имеются доказательства оплаты по договору от 13.08.2018 N 73.

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО "ПРОМРЕСУРС" является заинтересованным по отношению к должнику лицом и приобрело право требование к нему исключительно в целях получения возможности влияния на проведение процедуры банкротства, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Как указали суды, в рамках дела N А81-6181/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СБК", то есть первоначального кредитора, судом был рассмотрен спор о признании недействительными торгов по продаже права требования к ООО "ТК "ЯМАЛТРАНССЕРВИС".

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.03.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019, в удовлетворении заявленных ООО "ТК "ЯМАЛТРАНССЕРВИС" в лице конкурсного управляющего требований отказано, оспариваемые торги признаны действительными. При этом, судом апелляционной инстанции был исследован вопрос заинтересованности ООО "ТК "ЯМАЛТРАНССЕРВИС" и ООО "ПРОМРЕСУРС", доводы заявителя апелляционной жалобы в указанной части признаны необоснованными.

Нарушений норм процессуального права по сбору, оценке и исследованию доказательств и обстоятельств спора судами не допущено.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А40-140479/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.Н. Короткова Д.В. Каменецкий