Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 июля 2020 г. N Ф05-9476/20 по делу N А41-68289/2019

город Москва

13 июля 2020 г.

Дело N А41-68289/19

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании

от ООО "Калина": Цолис А.Л., по доверенности от 16.01.2019

от Бурлаковой Наталье Юрьевне: Смирнов Р.Н., по доверенности от 29.07.2019

рассмотрев 09 июля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Калина" (ООО "Калина")

на решение от 06 декабря 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 21 февраля 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Калина"

к Бурлаковой Наталье Юрьевне

об обязании передать документы о деятельности общества, взыскании судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Калина" (далее - ООО "Калина", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Бурлаковой Наталье Юрьевне (далее - Бурлакова Н.Ю., ответчик), уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании в течение пяти календарных дней с момента вступления в силу решения суда передать в ООО "Калина" документы общества за период с даты учреждения общества до даты увольнения Бурлаковой Н.Ю. с должности директора ООО "Калина" 21.11.2016, а именно:

- договор подряда от 22.07.2010 N 9 и накладная ООО "СтройМонтажСервис" на приобретение кондиционера и комплектующие;

- договор поставки от 18.04.2013 N 63 и накладная ООО "Технотранс" на приобретение контейнера 45 фут. HCPW N GNSU 5698693;

- договор N 4 от 08.04.2013 ООО "Фасткон" накладные на приобретение объектов основных средств: 10 100001544_8313185 - от 24.05.2013 вх.д.2; - от 29.07.2013 вх.д.9; от 22.08.2013 вх. д. 15;

- накладные на приобретение объектов основных средств ООО "Компании Металл Профиль": - от 05.09.2013 вх.д.А1Р13/09/05-013; - от 05.09.2013 вх.д.А1Р13/09/05-006; от 13.09.2013 вх.д.А1Р13/09/13-004; - от 16.09.2013 вх.д.А1Р13/09/16-006; - от 07.11.2013 вх. д. А1Р13/11/07-012; - от 07.11.2013вх.д.А1Р13/11/07-011;

- договор от 24.04.2014 N ВДВ001833 ООО "ДорХан 21 век" и документы на поставку объектов основных средств (ворота);

- кадровые документы общества: штатное расписание; трудовые договоры (контракты); приказы (распоряжения) о приеме на работу (форма N Т-1); личные карточки (форма N Т-2); приказы (распоряжения) о переводе на другую работу (форма N Т-5); приказы (распоряжения) о предоставлении отпусков (форма N Т-6); графики отпусков (форме N Т-7); приказы (распоряжения) о прекращении трудовых договоров (контрактов) (форма N Т-8); табели учета использования рабочего времени и расчета заработной платы (форма N Т-12); правила внутреннего трудового распорядка; положение по защите персональных данных работников; локальные акты по охране труда; а также о присуждении компенсации в случае неисполнения Бурлаковой Н.Ю. обязанности по передаче документов в размере 10 000 руб. в день за каждый день исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока добровольного исполнения решения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Намим" (далее - ООО "Намим").

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2019 оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Калина", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ООО "Калина" указывает на то, что суд неверно установил правовые последствия, порожденные приказом директора ООО "Калина" Бурлаковой Н.Ю. от 28.06.2010 N 3 "О назначении исполняющего обязанности директора", которым Бурлакова Н.Ю. якобы назначает Чистова М.Н. исполняющим обязанности директора. По мнению, ООО "Калина" судами дана неверная оценка касательно сроков и необходимости хранения обществом документов, а также необоснованно не дал оценку составу истребуемых документов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Калина" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Бурлаковой Натальи Юрьевны по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 03.02.2010 Бурлакова Н.Ю. была назначена единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Калина", что подтверждается приказом о назначении генерального директора от 03.02.2010.

После увольнения Бурлаковой Н.Ю. с должности директора и по настоящее время лицом, обладающим правом действовать от имени ООО "Калина" без доверенности, является Чистов М.Н., что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ в отношении Общества. Запись о назначении Чистова М.Н. лицом, обладающим правом действовать от имени ООО "Калина" без доверенности, внесена в ЕГРЮЛ 22.11.2016.

ООО "Калина" в лице директора Чистова М.Н. обратилось к Бурлаковой Н.Ю. с требованием от 04.05.2017 исх. N 3 о возврате оригиналов документов, принадлежащих ООО "Калина".

Как указал истец, вышеуказанное требование ответчиком было оставлено без ответа и удовлетворения.

Неисполнение ответчиком требований истца по возврату ООО "Калина" финансовых и иных внутренних документов послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Бурлакова Н.Ю. указала на то, что согласно приказу директора ООО "Калина" Бурлаковой Н.Ю. N 3 "О назначении исполняющего обязанности директора" в связи с предоставлением отпуска по беременности и родам директору ООО "Калина" Бурлаковой Н.Ю. с 28.06.2010 исполняющим обязанности директора ООО "Калина" был назначен заместитель директора Чистов Михаил Николаевич.

В последующем приказами исполняющего обязанности директора ООО "Калина" Чистова М.Н. от 15.11.2010, от 15.02.2012 б/н, от 15.08.2013 б/н, от 04.10.2015 б/н, в настоящее время являющегося директором общества (осуществляющим полномочия директора на постоянной основе), полномочия Чистова М.Н. как директора общества неоднократно пролонгировались.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия устава общества, применив положения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", установив, что в материалах дела не имеется доказательств передачи Бурлаковой Н.Ю. после прекращения ее полномочий как директора ООО "Калина" документации общества вновь назначенному единоличному исполнительному органу, что не оспаривается и самой Бурлаковой Н.Ю.; вместе с тем как следует из материалов дела в соответствии с вышеуказанными приказами Чистов М.Н. непрерывно исполнял обязанности директора ООО "Калина" в период с 26.08.2010 по 03.04.2016 в период декретного отпуска Бурлаковой Н.Ю.; признав, таким образом, доказанным факт, что в вышеуказанный период ответчик не принимала участия в управлении деятельностью ООО "Калина", и, соответственно, на нее не возлагалась, в том числе, обязанность по хранению документов общества; учитывая, что на момент вступления Чистовым Н.М. в должность исполняющего обязанности директора общества у него отсутствовали какие-либо претензии к ответчику в части передачи документов общества, доказательств возврата документов Бурлаковой Н.Ю. после выхода из декретного отпуска также не представлено, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы ООО "Калина", указывающие на решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2019 года по делу N А41-40993/18, которым, по мнению заявителя, подтверждается факт непередачи документов Бурлаковой Н.Ю., апелляционная коллегия указала на его не преюдициальность для настоящего спора, по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В свою очередь, доказательств, подтверждающих факт отсутствия документов по месту нахождения исполнительного органа общества, сведений о нахождении у ответчика истребуемых документов о деятельности общества, иного имущества, на момент прекращения его полномочий генерального директора, не представлено.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2019 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2020 года по делу N А41-68289/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Калина" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова