Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2020 г. N Ф05-9812/20 по делу N А41-9269/2015

Москва

15 июля 2020 г.

Дело N А41-9269/15

Резолютивная часть постановления оглашена 8 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании: никто не явился,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг"

на определение Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020

о замене общества с ограниченной ответственностью "Центр-инвест" на Ассоциацию организаций разработчиков и пользователей программных средств в реестре требований кредиторов должника

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Новое",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2017 общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Новое" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена Чулок Н.Г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Семенов М.И.

Ассоциация организаций разработчиков и пользователей программных средств (далее - ассоциация) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "Центр-инвест" (далее - общества) в реестре требований кредиторов должника на него с суммой требований 185 820 751,32 руб., которое определением Арбитражного суда Московской области 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, было удовлетворено, общество было заменено в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на ассоциацию с суммой требований 185 820 751, 32 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - общество "Торговый дом "Агроторг") обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил и доводы кассационной жалобы не поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, и было установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2016 требования общества в размере 185 820 751,32 руб. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Между обществом (цедентом) и ассоциацией (цессионарием) 20.04.2019 был заключен договор N 04/20 уступки прав требования, в соответствии с которым, первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор, в свою очередь, принял право требования к должнику в размере 185 820 751,32 руб., подтвержденное решениями Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2015 по делу N А40-25321/15 и от 30.04.2015 по делу N А40-19162/15.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Между тем, отметил суд, согласно пункту 3.2.1 спорного договора цессии, цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств путем внесения в кассу в размере 100 000 руб.

Оплата приобретенного права подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 20.04.2019 N 1 на сумму 100 000 руб.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Ссылка общества "Торговый дом "Агроторг" на притворность указанного договора была отклонена судами.

Так, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями высшей судебной инстанции приведенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку.

Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно пункту 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Доводы о цене, по которой были уступлены права требования, об исключении общества как первоначального кредитора из ЕГРЮЛ, а также о способе расчета по договору уступки, сами по себе не свидетельствуют о притворности.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Судом отмечено, что обществом общества "Торговый дом "Агроторг" надлежащие доказательства недействительности договора уступки прав не представлены, договор цессии в судебном порядке не оспорен, доказательства обратного суду не представлены.

Доказательств того, что договор заключался без намерения создать соответствующие условиям сделки правовые последствия также не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о ничтожности оспариваемого договора судебной коллегией отклоняются как декларативные и ничем документально не подтвержденные.

Приведенный в кассационной жалобе довод о необходимости проведения правопреемства в течение двух месяцев со дня заключения договора уступки основан на неверном толковании действующего законодательства, поскольку таких особенностей, связанных с ликвидацией первоначального кредитора, законом не установлено.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника.

Более того, согласно положениям статьи 419 ГК РФ, правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве.

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы об обратном, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе, причинившим вред при управлении должником.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А41-9269/15 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.Я. Мысак Е.А. Петрова