Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2020 г. N Ф05-10504/20 по делу N А40-275040/2019

г. Москва

16 июля 2020 г.

Дело N А40-275040/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С. В.,

при участии в заседании:

от Шнайдерман О.Е. - Сверкунова Е.Л. (доверенность от 29.10.2019),

от ООО "АСТРИС МЕДИА" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АСТРИС МЕДИА"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2020 по делу N А40-275040/19,

по иску Шнайдерман Ольги Ефимовны

к ООО "АСТРИС МЕДИА"

о взыскании действительной стоимости доли в размере 284 988, 71 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Шнайдерман Ольга Ефимовна (далее - истец, Шнайдерман О.Е.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АСТРИС МЕДИА" (далее - Общество, Заявитель) о взыскании действительной стоимости доли в размере 284 988 руб. 71 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2019 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Указывает, что судами не исследован вопрос о наличии согласия супруга истца на выход из общества, а также что для расчета действительной стоимости необходимо принимать во внимание не годовую, а промежуточную отчетность.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Шнайдерман О.Е. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ответчика, которое судебной коллегией удовлетворено.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Шнайдерман О.Е. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Шнайдерман О.Е., проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, ООО "Астрис Медиа" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.08.2016 с присвоением ОГРН 1167746761049.

17.06.2019 Шнайдерман О.Е. у нотариуса было составлено заявление участника Общества о выходе из ООО "Астрис Медиа" (зарегистрировано в реестре N 26/327-н/77-2019-2-1259).

Указанное заявление 24.06.2019 направлено обществу заказным письмом с описью вложения и объявленной ценностью и получено адресатом 04.07.2019.

Ответчик платежным поручением N 681 от 01.10.2019 перечислил истцу действительную стоимость доли в общества в размере 31 080 руб.

Как указывает истец, ответчик не полностью выплатил действительную стоимость доли в уставном капитале общества, что и послужило основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что единственно возможным вариантом определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате вышедшему участнику, является размер чистых активов общества, установленных расчетным способом, на основании данных баланса на 31.12.2018.

При этом отклоняя доводы ответчика о необходимости определения действительной стоимости доли по состоянию на 31.03.2019, судом было принято во внимание, что решением Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 признан не действующими со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, предписывающие составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал или год нарастающим итогом с начала отчетного периода.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как установлено судами, пунктом 7.1 устава ООО "Астрис Медиа" предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В силу части 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Федеральным законом от 23.07.2013 N 251-ФЗ в часть 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" внесены изменения, которые вступили в силу с 01.09.2013, согласно которым промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В пункте 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, установлено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем решением Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17 признан не действующим со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

При таких обстоятельствах, суды правомерно определили стоимость доли истца согласно годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018.

Довод заявителя жалобы о не предоставлении истцом нотариально удостоверенного согласия супруга на выход истца из числа участников общества, не принимаются судом округа, учитывая, что супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть доли уставного капитала.

Довод заявителя жалобы о принятии судебных актов о правах и законных интересах лиц, не привлеченных к участию в деле, также не принимаются судом, поскольку противоречат смыслу ст. 51 АПК РФ из которого следует, что третьи лица привлекаются к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности.

Довод заявителя жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции отзыва на исковое заявление при вынесении решения суда, не принимается судом округа, поскольку отзыв на исковое заявление приобщен судом первой инстанции к материалам дела, отсутствие указания на него в судебном акте не означает, что он не исследован в порядке статьи 71 АПК РФ.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2020 по делу N А40-275040/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова