Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2020 г. N Ф05-4559/20 по делу N А41-10083/2019

г. Москва

20 июля 2020 г.

Дело N А41-10083/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Дунаевой Н.Ю.,

при участии:

от истца: Хдрян Г.М., доверенность от 06.02.2019;

от ответчиков:

от ООО "Релайнс": Дубовой А.А., доверенность от 06.08.2019;

от МИФНС России N 17 по Московской области: Кильянов С.А., доверенность N 04-17/95626 от 26.12.2019;

от иных ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Меренкова Сергея Александровича

на решение от 29 июля 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 12 декабря 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по исковому заявлению Меренкова Сергея Александровича

к ООО "Релайнс", нотариусу города Москвы Рыбиной Ольге Николаевне, Тогаевой Дарии Романовне, Завьяловой Юлии Викторовне, Межрайонной ИФНС N 17 по Московской области,

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Меренков Сергей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Релайнс", нотариусу города Москвы Рыбиной Ольге Николаевне, Тогаевой Дарие Романовне, Завьяловой Юлии Викторовне и Межрайонной ИФНС N 17 по Московской области (далее - ответчики) с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований:

- о признании нотариального действия по удостоверению доверенности от Меренкова С.А. на Завьялову Ю.В. от 30.11.2017, совершенного 30.11.2017 нотариусом города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной, на бланке 77 АБ 9561492, зарегистрированного в реестре N 1-2998, незаконным и отмене указанного нотариального действия;

- о признании нотариального действия по удостоверению заявления от 17.01.2019, формы Р14001, на основании которого на должность генерального директора ООО "Релайнс" назначена Тогаева Дария Романовна, совершенного 17.01.2019 нотариусом города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной, зарегистрированного в реестре N 77/481-н/77-2019-1-82, незаконным и отмене указанного нотариального действия;

- о признании нотариального действия по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.01.2019, заключенного между Завьяловой Ю.В., действующего от имени Меренкова С.А., и Тогаевой Д.Р., совершенного 17.01.2019 нотариусом города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной, на бланке 77 АБ 9561869, зарегистрированного в реестре N 77/481 - н/77-2019-1-81, незаконным и отмене указанного нотариального действия;

- о признании недействительным решения единственного участника ООО "Релайнс" о назначении на должность генерального директора ООО "Релайнс" Тогаевой Д.Р.;

- о признании недействительными соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенные ИФНС N 17 по Московской области;

- о признании недействительным решения МИФНС N 17 по Московской области о государственной регистрации N 358 А от 25.01.2019;

- о признании недействительным решения МИФНС N 17 по Московской области о государственной регистрации N 343 А от 25.01.2019;

- об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067299 от 25.01.2019;

- об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067332 от 25.01.2019;

- о признании за Меренковым С.А. доли в размере 100% уставного капитала ООО "Релайнс".

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 года решение Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2019 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Меренков Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Представитель истца в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указал, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит оспариваемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представленные в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные пояснения истца не приобщаются в силу пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчиков ООО "Релайнс", МИФНС России N 17 по Московской области возражали против доводов кассационной жалобы по доводам отзывов, приобщенных судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики нотариус города Москвы Рыбина Ольга Николаевна, Тогаева Дария Романовна, Завьялова Юлия Викторовна своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "Релайнс" (ОГРН 1127746372720, ИНН 7707775799) создано 14 мая 2012, регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица является Межрайонная инспекция Федеральной? налоговой? службы N 17 по Московской? области.

Истец Меренков Сергей Александрович с 12 декабря 2017 до 25 января 2019 года являлся генеральным директором и с 21 декабря 2017 до 25 января 2019 года являлся единственным участником ООО "Релайнс" с долей участия 100% уставного капитала общества.

30 ноября 2017 нотариусом города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной удостоверена доверенность от Меренкова С.А. на Завьялову Ю.В., зарегистрированная в реестре за N 1-2998, в соответствии с которой Меренков С.А. уполномочил Завьялову Ю.В. на совершение сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Релайнс".

17 января 2019 нотариусом города Москвы Рыбиной О.Н. совершено нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Релайнс", заключенного между Завьяловой Ю.В., действующей от имени Меренкова С.А., и Тогаевой Д.Р., совершенное на бланке 77 АБ 9561869 и зарегистрированное в реестре N 77/481-н/77- 2019-1-81.

На основании решения единственного участника ООО "Релайнс" от 16 января 2019 истцом принято решение о прекращении своих полномочий как генерального директора ООО "Релайнс" с возложением указанных полномочий на Тогаеву Д.Р., согласно указанному решению заявителем изменений будет выступать Тогаева Д.Р.

Нотариусом города Москвы Рыбиной О.Н. в налоговый орган направлены формы 14001 в электронном виде, на основании которых Инспекцией приняты решения о государственной регистрации изменений N 343А и N 358А от 25 января 2019, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи ГРН 2195027067299 от 25 января 2019 и ГРН 2195027067332 от 25 января 2019.

Мотивируя свои требования, истец указал, что каких-либо решений о прекращении полномочий генерального директора общества, о назначении на должность генерального директора общества Тогаевой Д.Р. не принимал, соответствующее решение единственного участника общества не подписывал, сделок направленных на отчуждение 100 % доли в уставном капитале общества в пользу Тогаевой Д.Р. не заключал, договоров не подписывал.

Суды, исследовав материалы дела, руководствуясь положениями статей 163, 182, 185, 432, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью", Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, отказывая в удовлетворении искового заявления, исходили из того, что истцом не представлены достаточные и допустимые доказательства в обоснование заявленных требований.

Судами установлено, что основанием перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Релайнс" от Меренкова С.А. к Тогаевой Д.Р. послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Релайнс" от 17 января 2019 г., заключенный между Завьяловой Ю.В., действующей от имени Меренкова С.А. (продавец) на основании доверенности от 30.11.2017 и Тогаевой Д.Р. (покупатель), в соответствии с которым продавец продал покупателю долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Релайнс", номинальной стоимостью 28 571 руб. 43 коп. по согласованной сторонами цене в размере 28 571 руб. 43 коп.

Как установлено судами истец собственноручного подписания доверенности в присутствии нотариуса не отрицал, подпись на доверенности не согласовал.

Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом города Москвы Рыбиной О.Н. (зарегистрировано в реестре за N 77/481-н/77-2019-1- 81).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход прав собственности к ответчику на указанную долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 25 января 2019 г. за ГРН 2195027067332.

Судами установлено, что указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Релайнс" от 17 января 2019 соответствует требованиям действующего законодательства, доказательств оспаривания или признания недействительным указанного договора не представлено.

Истцом Маренковым С.А. заявлены требования о признании незаконными и отмене нотариальных действий нотариуса города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной по удостоверению доверенности от Меренкова С.А. на Завьялову Ю.В. от 30 ноября 2017, совершенное 30 ноября 2017 (зарегистрированное в реестре N 1-2998); по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17 января 2019, заключенного между Завьяловой Ю.В., действующей от имени Меренкова С.А., и Тогаевой Д.Р., совершенное 17 января 2019 (зарегистрированное в реестре N77/481-н/77-2019-1-81); по удостоверению заявления от 17 января 2019, формы Р14001, на основании которого на должность генерального директора ООО "Релайнс" назначена Тогаева Дария Романовна, совершенное 17 января 2019 (зарегистрированное в реестре N 77/481-н/77-2019-1-82).

Вместе с тем как установлено судами нотариусом произведены действия по удостоверению доверенности в соответствии с требованиями действующего законодательства, установлена личность Меренкова С.А. на основании паспорта гражданина Российской Федерации, проверена его дееспособность и правоспособность, разъяснены правовые последствия выдачи доверенности с тем, чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована во вред; содержание нотариально удостоверяемой доверенности зачитано вслух, о чем сделана запись в доверенности, после чего указанная доверенность была подписана собственноручно Меренковым С.А.; доверенность внесена в реестр регистрации нотариальных действий и в электронный реестр нотариальных действий за N 1-2998.

Один экземпляр на бланке 77 АБ 9561492 выдан Меренкову С.А., а второй экземпляр остался на хранении в деле индекс N 02-38. Меренков С.А. оплатил стоимость доверенности в сумме 1700 руб. Подпись в реестре регистрации нотариальных действий не оспаривал.

Как указали суды в судебном заседании Маренков С.А. не смог объяснить, каким образом был подписан документ, если им не инициировалась продажа доли уставного капитала общества. Оснований считать, что спорный договор купли-продажи был заключен от имени Маренкова С.А. неуполномоченным лицом, судами установлено.

Судами установлено, что нотариусом города Москвы Рыбиной О.Н. удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Релайнс" от 17 января 2019, заключенный между Завьяловой Ю.В., действующей от имени Меренкова С.А., и Тогаевой Д.Р., совершенный 17 января 2019 на бланке 77 АБ 9561869, зарегистрированный в реестре N 77/481-н/77-2019-1-81.

По факту удостоверения указанной сделки в ходе исследовании доказательств и доводов сторон судам установлено, что нотариусом на основании паспортов РФ удостоверены личности Завьяловой Ю.В. и Тогаевой Д.Р, доверенность от Меренкова С.А. на имя Завьяловой Ю.В. проверена, на момент совершения сделки являлась действительной и отозвана не была, также от Завьяловой Ю.В. ей были получены документы подтверждающие право собственности Меренкова С.А. на 100 % доли в ООО "Релайнс", а именно договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29 ноября 2019 года, совершенный в простой письменной форме, решение единственного участника от 16 января 2019 года.

В день удостоверения сделки в электронной форме нотариусом получена выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества.

При подтверждении сведений об оплате Меренковым С.А. доли в уставном капитале судами установлено, что нотариус руководствовался сведениями из полученной в день удостоверения сделки выписки из ЕГРЮЛ, справкой в уполномоченный орган от 14 января 2019 года, выпиской из списка участников ООО "Релайнс" от 14 января 2019 года. Лицам, участвующим в сделке, были разъяснены правовые последствия совершаемой сделки, содержание договора зачитано вслух, в соответствии с требованиями Основ законодательства о нотариате.

На основании сделки об отчуждении доли в обществе нотариусом в адрес инспекции по телекоммуникационным каналам связи было направлено заявление по форме N Р14001, согласно которому единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью Меренков С.А. прекращает участие в обществе и вносятся сведения о новом участнике Тогаевой Д.А. в обществе с долей участия в обществе 100%.

Также нотариусом на основании представленных документов были направлены сведения об изменении генерального директора ООО "Релайнс".

Межрайонной ИФНС N 17 по Московской области 25 января 2019 года принято решение ГРН 2195027067332 о государственной регистрации названных изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного суды пришли к выводу, что оснований для признания действий нотариуса неправомерными не установлено.

При этом доводы истца, в том числе довод истца о том, что на дату составления доверенности он не являлся 100% участником общества, а следовательно доверенность от 30 ноября 2017 года является недействительной, и довод о том, что истцом не подписывалось решение единственного участника ООО "Релайнс" о прекращении своих полномочий и назначении на должность генерального директора общества Тогаевой Д.Р. отклонены судами, поскольку, как установлено судами, истец на дату оформления спорной доверенности оставался единственным участником общества, который вправе был принимать корпоративные решения и распоряжаться как, принадлежащей ему долей 65%, так и долей 35% перешедшей обществу.

В отношении решения от 16 января 2019 судами указано, что о фальсификации своей подписи в оспариваемом решении истца в установленном порядке не заявлял.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы по существу не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными судами фактическими обстоятельствами.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 года по делу N А41-10083/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова Н.Ю. Дунаева