Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 г. N 10АП-18126/19

г. Москва

12 декабря 2019 г.

Дело N А41-10083/19

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от Меренкова С.А. - лично, паспорт; Хдрян Г.М., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 0113709 от 06.02.2019, зарегистрированной в реестре за N 77/740-н/77-2019-3-746; Силантьев А.А., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АВ 8179505 от 18.02.2019, зарегистрированной в реестре за N 77/597-н/77-2019-1-323;

от ООО "Релайнс" - Льянов А.Г., представитель по доверенности от 01.10.2019, диплом;

от Межрайонной ИФНС N 17 по Московской области - Кильянов С.А., представитель по доверенности N 04-17/75000 от 27.12.2018, диплом;

от остальных лиц - не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Меренкова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2019 года по делу N А41-10083/19,

УСТАНОВИЛ:

Меренков Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Релайнс", нотариусу города Москвы Рыбиной Ольге Николаевне, Тогаевой Дарие Романовне, Завьяловой Юлии Викторовне и Межрайонной ИФНС N 17 по Московской области, в котором (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) просит:

- признать нотариальное действие по удостоверению доверенности от Меренкова С.А. на Завьялову Ю.В. от 30 ноября 2017 г., совершенное 30 ноября 2017 г нотариусом города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной, на бланке 77 АБ 9561492, зарегистрированное в реестре N 1-2998, незаконным. Отменить указанное нотариальное действие;

- признать нотариальное действие по удостоверению заявления от 17 января 2019 г., формы Р14001, на основании которого на должность генерального директора ООО "Релайнс" назначена Тогаева Дария Романовна, совершенное 17 января 2019 г. нотариусом города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной, зарегистрированное в реестре N 77/481-н/77-2019-1-82, незаконным. Отменить указанное нотариальное действие;

- признать нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17 января 2019 г., заключенного между Завьяловой Ю.В., действующей от имени Меренкова С.А., и Тогаевой Д.Р., совершенное 17 января 2019г.нотариусом города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной, на бланке 77 АБ 9561869, зарегистрированное в реестре N 77/481 - н/77-2019-1-81, незаконным. Отменить указанное нотариальное действие;

- признать недействительным решение единственного участника ООО "Релайнс" о назначении на должность генерального директора ООО "Релайнс" Тогаевой Д.Р.;

- признать недействительными соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенные ИФНС N 17 по Московской области:

- признать недействительным решение МИФНС N 17 по Московской области о государственной регистрации N 358 А от 25 января 2019 г.;

- признать недействительным решение МИФНС N 17 по Московской области о государственной регистрации N 343 А от 25 января 2019 г.;

- аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067299 от 25 января 2019 г.;

- аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067332 от 25 января 2019 г.;

- признать за Меренковым С.А. долю в размере 100% уставного капитала ООО "Релайнс".

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2019 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Меренков С.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представители Меренкова С.А. поддержали доводы своей жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Межрайонной ИФНС N 17 по Московской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель ООО "Релайнс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Ходатайства сторон о приобщении новых доказательств, апелляционным судом отклонены по основаниям части 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Релайнс" (ОГРН 1127746372720, ИНН 7707775799) создано 14 мая 2012 г., регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица является Межрайонная инспекция Федеральной? налоговой? службы N 17 по Московской? области.

Истец Меренков Сергей Александрович, с 12 декабря 2017 г. до 25 января 2019 г. являлся генеральным директором и с 21 декабря 2017 г. до 25 января 2019 г. являлся единственным участником ООО "Релайнс" с долей участия в 100% уставного капитала Общества.

30 ноября 2017 г. нотариусом города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной удостоверена доверенность от Меренкова С.А. на Завьялову Ю.В., зарегистрированная в реестре за N 1-2998, в соответствии с которой Меренков С.А. уполномочил Завьялову Ю.В. на совершение сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Релайнс".

17 января 2019 г. нотариусом города Москвы Рыбиной О.Н. совершено нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Релайнс", заключенного между Завьяловой Ю.В., действующей от имени Меренкова С.А., и Тогаевой Д.Р., совершенное на бланке 77 АБ 9561869 и зарегистрированное в реестре N 77/481-н/77- 2019-1-81.

На основании Решения единственного участника ООО "Релайнс" от 16 января 2019 г., истцом принято решение о прекращении своих полномочий как генерального директора ООО "Релайнс" с возложением указанных полномочий на Тогаеву Д.Р., согласно указанному решению, заявителем изменений будет выступать Тогаева Д.Р.

Нотариусом города Москвы Рыбиной О.Н. в налоговый орган направлены формы 14001 в электронном виде, на основании которых Инспекцией приняты решения о государственной регистрации изменений N 343А и N 358А от 25 января 2019 г., в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи ГРН 2195027067299 от 25 января 2019 г. и ГРН 2195027067332 от 25 января 2019 г.

Мотивируя свои требования, истец указал, что каких-либо решений о прекращении полномочий генерального директора общества, о назначении на должность генерального директора общества Тогаеву Д. Р. не принимал, соответствующее Решение единственного участника общества не подписывал, сделок направленных на отчуждение 100 % доли в уставном капитале общества в пользу Тогаевой Д.Р. не заключал, договоров не подписывал.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства в обоснование заявленных требований.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции об отказе в иске по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Судом первой инстанции установлено, что основанием перехода права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО "Релайнс" от Меренкова С.А. к Тогаевой Д.Р. послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Релайнс" от 17 января 2019 г., (далее - договор купли-продажи доли), заключенный между Завьяловой Ю.В., действующей от имени Меренкова С.А. (продавец) и Тогаевой Д.Р. (покупатель), в соответствии с которым продавец продал покупателю долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Релайнс", номинальной стоимостью 28571 руб. 43 коп., по согласованной сторонами цене в размере 28571 руб. 43 коп.

Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом города Москвы Рыбиной О.Н. (зарегистрировано в реестре за N 77/481-н/77-2019-1- 81).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход прав собственности к ответчику на указанную долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 25 января 2019 г. за ГРН 2195027067332.

Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Релайнс" от 17 января 2019 г. соответствует требованиям действующего законодательства, доказательств оспаривания или признания недействительным указанного договора суду не представлено.

Истцом Маренковым С.А. заявлены требования о признании незаконными и отмене нотариальных действий нотариуса города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной по удостоверению доверенности от Меренкова С.А. на Завьялову Ю.В. от 30 ноября 2017 г., совершенное 30 ноября 2017 г. (зарегистрированное в реестре N 1-2998); по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17 января 2019 г., заключенного между Завьяловой Ю.В., действующей от имени Меренкова С.А., и Тогаевой Д.Р., совершенное 17 января 2019 г. (зарегистрированное в реестре N 77/481 - н/77-2019-1-81); по удостоверению заявления от 17 января 2019 г., формы Р14001, на основании которого на должность генерального директора ООО "Релайнс" назначена Тогаева Дария Романовна, совершенное 17 января 2019 г. (зарегистрированное в реестре N 77/481-н/77-2019-1-82).

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель

В соответствии с частью 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом (часть 2 статьи 185 ГК РФ).

Доверенность является односторонней сделкой и документом, который подтверждает наличие у представителя прав действовать от чужого имени, определяет условия и границы реализации этих прав. Доверенность адресуется третьим лицам, с которыми предполагается заключение сделок, а потому должна быть им предъявлена либо представителем, либо непосредственно самим представляемым.

В соответствии со статьей 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие отмены лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно; при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме. Лицо, которому выдана доверенность, во всякое время может отказаться от полномочий, а лицо, выдавшее доверенность, может отменить доверенность или передоверие.

Согласно статье 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 03.07.2016) предусматривается обязанность нотариуса оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред.

В соответствии со статьей 59 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус удостоверяет доверенности от имени одного или нескольких лиц, на имя одного или нескольких лиц.

Статья 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусматривает, что при удостоверении сделок нотариусом осуществляется проверка дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, обратившихся за совершением нотариального действия.

Из доводов апелляционной жалобы следует, что Маренков С.А. не намеревался наделять полномочиями на представление своих интересов Завьялову Ю.В. и осуществить продажу доли в уставном капитале общества. Истец не оспаривает подпись на доверенности, не заявляет о фальсификации подписи на документе.

В судебном заседании Маренков С.А. не смог объяснить, каким образом был подписан документ, если им не инициировалась продажа доли уставного капитала общества.

Оснований полагать, что спорный договор купли-продажи был заключен от имени Маренкова С.А. неуполномоченным лицом, у суда не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что нотариусом произведены действия по удостоверению доверенности в соответствии с требованиями действующего законодательства, а именно, установлена личность Меренкова С.А. на основании паспорта гражданина Российской Федерации, проверена его дееспособность и правоспособность, разъяснены правовые последствия выдачи доверенности с тем, чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована во вред; содержание нотариально удостоверяемой доверенности зачитано вслух, о чем сделана запись в доверенности, после чего указанная доверенность была подписана собственноручно Меренковым С.А. в её присутствии; доверенность внесена в реестр регистрации нотариальных действий и в электронный реестр нотариальных действий за N 1-2998. Один экземпляр на бланке 77 АБ 9561492 выдан Меренкову С.А., а второй экземпляр остался на хранении в деле индекс N 02-38. Меренков С.А. оплатил стоимость доверенности в сумме 1700 руб. Подпись в реестре регистрации нотариальных действий не оспаривается.

Довод истца о том, что на дату составления доверенности он не являлся 100 % участником общества, а следовательно доверенность от 30 ноября 2017 года является недействительной, отклонен апелляционным судом, поскольку как указал истец второй участник общества 29 ноября 2017 года подал заявление о выходе из состава общества. Таким образом, истец на дату оформления спорной доверенности оставался единственным участником общества, который вправе был принимать корпоративные решения и распоряжаться как, принадлежащей ему долей 65%, так и долей 35% перешедшей обществу.

Из апелляционной жалобы следует довод о том, что истцом не подписывалось решение единственного участника ООО "Релайнс" о прекращении своих полномочий и назначении на должность генерального директора общества Тогаевой Д.Р. Данный довод является несостоятельным.

ООО "Релайнс" в материалы дела представлена, копия решения единственного участника, согласно котором Тогаева Д.Р. назначена генеральным директором ООО "Релайнс", что также подтверждается представленным в материалах дела Решением единственного участника ООО "Релайнс" от 16 января 2019 года (л.д.52 т.4).

В апелляционной жалобе истец указал, что в соответствии с актом экспертного исследования N 394/019 от 21 июня 2019 года, изготовленный ООО "Агентство независимых экспертиз", согласно которому подпись Меренкова С.А. и оттиск печати в справке в уполномоченный орган от 14 января 2019 года и выписке из списка участников ООО "Релайнс" от 14 января 2019 года выполнены не Меренковым С.А., а иным лицом.

Однако, указанный документ не может быть принят в качестве единственного и бесспорного доказательства неподписания истцом спорного документа, поскольку указанный документ оценивается судом наравне с другими, представленными по делу доказательствами.

В опровержение указанного экспертного исследования представителем ответчика представлена рецензия N 2084 от 22 июля 2019 г., подготовленная НП "Саморегулируемая организация судебных экспертов", в которой указано на множественные нарушения при проведении экспертного исследования подписей и оттисков печатей на вышеуказанных документах, недостоверности Акта экспертного исследования N 394 от 21 июня 2019 года, изготовленного ООО "Агентство независимых экспертиз", на невозможность использования указанного заключения в качестве доказательства по делу.

Кроме того, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что на 14 января 2019 года Меренков С.А. являлся единственным учредителем ООО "Релайнс", что в полной мере соответствует сведениям, указанным как в справке в уполномоченный орган от 14 января 2019 года, так и в выписке из списка участников ООО "Релайнс" от 14 января 2019 года. Факт оплаты доли в уставном капитале истцом не оспаривался.

Истец не представляет иных доказательств, подтверждающих неподписание спорного решения лично им, заключение специалиста не может являться единственным доказательством заявления о фальсификации. Довод апелляционной жалобы о том, что Меренков С.А. не знаком с Заявьяловой Ю.В.и Тогаевой Д.Р.не является обоснованным и не имеет правового значения.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истца о признании нотариального действия по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17 января 2019 г., заключенный между Завьяловой Ю.В., действующей от имени Меренкова С.А., и Тогаевой Д.Р., совершенное 17 января 2019 г нотариусом города Москвы Рыбиной Ольгой Николаевной, на бланке 77 АБ 9561869, зарегистрированное в реестре N 77/481-н/77-2019-1-81, незаконными.

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном Законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии п. 13 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

В соответствии с п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ст. 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 03.07.2016) предусматривает обязанность нотариуса оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред.

Статья 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусматривает, что при удостоверении сделок нотариусом осуществляется проверка дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, обратившихся за совершением нотариального действия.

Как следует из материалов дела, нотариусом города Москвы Рыбиной О.Н. удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Релайнс" от 17 января 2019 г., заключенный между Завьяловой Ю.В., действующей от имени Меренкова С.А., и Тогаевой Д.Р., совершенный 17 января 2019 г. на бланке 77 АБ 9561869, зарегистрированный в реестре N 77/481-н/77-2019-1-81.

В ходе судебного заседания нотариусом города Москвы Рыбиной О.Н., подтверждено удостоверение указанной сделки. По факту удостоверения указанной сделки сообщено, что ей на основании паспортов РФ удостоверены личности Завьяловой Ю.В. и Тогаевой Д.Р, доверенности от Меренкова С.А. на имя Завьяловой Ю.В. проверена, на момент совершения сделки являлась действительной и отозвана не была, также от Завьяловой Ю.В. ей были получены документы подтверждающие право собственности Меренкова С.А. на 100 % доли в ООО "Релайнс", а именно договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29 ноября 2019 года, совершенный в простой письменной форме, Решение единственного участника от 14 декабря 2019 года.

В день удостоверения сделки в электронной форме нотариусом получена выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества.

При подтверждении сведений об оплате Меренковым С.А. доли в уставном капитале нотариус пояснил, что руководствовался сведениями из полученной в день удостоверения сделки выписки из ЕГРЮЛ, справкой в уполномоченный орган от 14 января 2019 года, выпиской из списка участников ООО "Релайнс" от 14 января 2019 года.

Пояснил, что лицам, участвующим в сделке, были разъяснены правовые последствия совершаемой сделки, содержание договора зачитано вслух, в соответствии с требованиями Основ законодательства о нотариате.

Тогаева Д.Р. оплатила за удостоверение договора причитающуюся по тарифу сумму, стороны расписались в реестре регистрации нотариальных действий, получили по экземпляру договора.

После чего, руководствуясь требования п. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, подано заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, оснований для признания действий нотариуса по удостоверению документов у суда отсутствуют.

Апелляционный суд не установил основания для удовлетворения требований истца о признании недействительным решений МИФНС N 17 по Московской области о государственной регистрации N 358 А от 25 января 2019 г., N 343 А от 25 января 2019 г., аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067299 от 25 января 2019г.и номером 2195027067332 от 25 января 2019 г.

На основании сделки об отчуждении доли в обществе нотариус Рыбина О.Н. направила в адрес инспекции по телекоммуникационным каналам связи заявление по форме N Р14001, согласно которому единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью Меренков С.А. прекращает участие в обществе и вносятся сведения о новом участнике Тогаевой Д.А. в обществе с долей участия в обществе 100%.

Также, нотариусом на основании представленных документов были направлены сведения об изменении генерального директора ООО "Релайнс".

Межрайонной ИФНС N 17 по Московской области 25 января 2019 года принято решение ГРН 2195027067332 о государственной регистрации названных изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В силу положений пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Пунктами 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Закона о регистрации установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Из вышеуказанных норм ГК РФ, Закона о регистрации следует, что единственными основаниями для признания недействительными решений о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, могут быть либо установление факта недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, либо нарушение процедуры включения названных сведений в ЕГРЮЛ.

По правилам пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах) переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки. Указанная сделка об отчуждении доли согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего лица на распоряжение такой долей, а также удостоверяется в том, что отчуждаемая доля полностью оплачена (статья 15 Закона об Обществах).

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона об Обществах нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно положениям пункта 12 статьи 21 Закона об Обществах после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Основания для отказа в регистрации предусмотрены положениями п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

У уполномоченного органа отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

В связи с чем, основания для удовлетворения указанных требований отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, ввиду их необоснованности.

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое решение суда является законным и обоснованным.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2019 года по делу N А41-10083/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.В. Шальнева А.В. Терешин