Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2020 г. N Ф05-11069/20 по делу N А40-859/2018

г. Москва

23 июля 2020 г.

Дело N А40-859/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 23.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С. В.,

при участии в заседании:

от Сафроновой А.А.- Ложников А.О. (доверенность от 06.02.2020),

от ООО "Вилсстрой-1" - Забегина Л.А. (доверенность от 16.03.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Вилсстрой-1"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А40- 859/18

по иску Сафроновой Аллы Анатольевны

к ООО "Вилсстрой-1"

о взыскании стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Сафронов Дмитрий Игоревич (далее - Сафронов Д.И.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Вилсстрой-1" (далее - ООО "Вилсстрой-1", Общество, Заявитель) о взыскании действительной стоимости доли в размере 30 449 400 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 896 447, 04 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Вступившим в законную силу 09.04.2019 определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 произведено процессуальное правопреемство, Сафронов Д.И. заменен на Сафронову А.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Вилсстрой-1" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт о прекращении производства по делу.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что по данной категории дел не допускается правопреемство, также указывает, что производство по делу в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества поступили объяснения, которые возвращены ООО "Вилсстрой-1" на 5 л., поскольку не направлены участвующим в деле лицам.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Сафроновой А.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Сафроновой А.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, Сафронов Д.И., являясь участником ООО "Вилсстрой-1" и собственником 30,00 % доли в уставном капитале ООО "Вилсстрой-1", обратился к Обществу с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников ООО "Вилсстрой-1", выплате действительной стоимости, принадлежащей ему доли, полученным обществом 21.11.2016.

09.11.2017 ООО "Вилсстрой-1" перечислило Сафронову Д.И. по платежному поручению N 170 сумму в размере 2 326 032,00 рубля.

Посчитав, что перечисленные денежные средства не являются полной оплатой действительной стоимости доли и надлежащим исполнением обязанности ООО "Вилсстрой-1" по выплате участнику действительной стоимости доли при его выходе, Сафронов Д.И. обратился в суд с данным иском.

По мнению Истца, ООО "Вилсстрой-1" обязано при выходе Сафронова Д.И. из состава участников выплатить действительную стоимость его доли в размере, не меньшем, чем 30% от рыночной стоимости здания, расположенного по адресу г. Москва, ул. Говорова, дом 16, стр. 6, кадастровый номер объекта: 77:07:0008001:1104, общая площадь 1815 кв.м., и права аренды, принадлежащих обществу.

После смерти гражданина Сафоронова Д.И. определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 произведено процессуальное правопреемство, Сафронов Д.И. заменен на наследницу Сафронову А.А.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из результатов судебной экспертизы, проведенной АНО "Исследовательский центр "Эксперт-Защита", из которой следует, что стоимость исследуемого объекта составляет 33 123 000 руб.

При этом судом апелляционной инстанции с учетом доводов Общества о допущенных экспертом нарушениях при проведении экспертизы, а также по результатам объяснений, полученных в судебном заседании от эксперта Борисовой М.М., не устранивших сомнений в выводах эксперта, удовлетворено ходатайство Общества о назначении по делу повторной оценочной экспертизы.

Согласно заключению проведенной АНО "Судебный эксперт" экспертизы N 833/19 от 25.12.2019 рыночная стоимость доли в размере 30% в уставном капитале Общества "Вилссрой-1" составляет 39 951 900 руб.

Учитывая установленные судами обстоятельства, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы о том, что по данной категории дел не допускается правопреемство, не могут быть приняты судом округа, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019, вступившим в законную силу 09.04.2019, произведено процессуальное правопреемство, Сафронов Д.И. заменен на Сафронову А.А., поскольку Сафронова А.А. является наследником умершего.

При этом заявителем в установленный АПК РФ срок определение в части произведенного судом правопреемства не обжаловалось, в связи с чем, у суда округа, исходя из смысла статьи 69 АПК РФ, отсутствуют основания для переоценки установленных вступившим в законную силу обстоятельств.

Доводы заявителя жалобы о необходимости прекращения производства по делу в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ отклоняются судом округа.

С учетом характера спора и того обстоятельства, что право на обращение в суд было реализовано Сафроновым Д.И. лично, до его смерти, в рамках настоящего спора суды правомерно рассмотрели вопрос о процессуальной замене истца, а не прекращении производства по делу.

Таким образом, учитывая, что дело принято арбитражным судом к своему производству с соблюдением компетенции, а спорное правоотношение допускает правопреемство, дело правомерно рассмотрено судом первой инстанции по существу.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что право собственности общества на здание не подтверждено, также судом округа не принимаются, поскольку направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А40- 859/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова