Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2020 г. N Ф05-10653/19 по делу N А40-179477/2018

Москва

21 августа 2020 г.

Дело N А40-179477/18

Резолютивная часть постановления оглашена 19 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Закутской С.А., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РГС Активы" - Заикин А.В. по доверенности от 10.02.2020;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Хачатурова Д.Э.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020

о признании недействительными сделок, заключенных с Хачатуровым Д.Э.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РГС Активы",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "РГС Активы" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Шалыгин А.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными взаимосвязанных сделок должника: договора займа от 07.12.2016 N 02, заключенного между должником и Хачатуровым Д.Э. (заемщиком); договора уступки прав требования от 19.12.2016 N 191216, заключенного между должником (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Тезаурус РнД" (далее - обществом); договора купли-продажи ценных бумаг от 19.12.2016 N 1912/ЦБ-2016/1, заключенного между должником (покупателем) и обществом; соглашения о зачете взаимных требований от 19.12.2016, заключенного между должником и обществом, которое определением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, было удовлетворено путем признания оспариваемых сделок недействительными, а также применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с Хачатурова Д.Э. в пользу должника денежных средств в размере 97 000 000 руб., процентов в размере 19 863 990,24 руб., а также по дату фактической уплаты денежных средств, взыскания с должника в пользу общества денежных средств в размере 1 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Хачатуров Д.Э. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил и доводы кассационной жалобы не поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, заявленные требования мотивированы тем, что 07.12.2016 между должником и Хачатуровым Д.Э. был заключен договор займа N 2, в соответствии с условиями которого должником (в лице Хачатурова Д.Э. в качестве генерального директора) (займодавцем) Хачатурову Д.Э. (заемщику) был выдан процентный займ в размере 97 000 000 руб. сроком до 15.04.2017 путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в договоре займа.

Согласно пунктам 1.3, 3.1.1, 3.1.2 договора, обязательство Хачатурова Д.Э. состояло в возврате должнику суммы займа и начисленных на нее процентов (12,1 % годовых) в предусмотренные указанным договором сроки.

В день заключения договора займа должник исполнил обязательство по предоставлению Хачатурову Д.Э. суммы займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет Хачатурова Д.Э., указанный в договоре займа, что подтверждается представленной в материалы дела копией платежного поручения от 07.12.2016 N 166.

Должник 19.12.2016 уступил обществу право требования к Хачатурову Д.Э. из названного договора займа, заключив с обществом (цессионарием) договор уступки прав требования N 191216.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, общество обязано в день его заключения уплатить должнику денежные средства в размере 97 384 819,67 руб., что равняется сумме займа и начисленным по дату заключения договора уступки процентам.

В тот же день между должником (покупателем) и обществом (продавцом) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1912/ЦБ2016/1, в соответствии с условиями которого должник приобрел эмитированный в тот же день иностранным лицом - TROYSANDS HOLDINGS LIMITED (далее компания) вексель простой TR, 191216/11, вексельная сумма по которому составляет 97 384 500 руб., ставка - 12,10 % годовых, начиная с даты составления векселя.

Приобретение векселя по договору купли-продажи осуществляется по цене, равной цене договора уступки - 97 384 819,67 руб.

В этот же день должник и общество заключили соглашение о зачете взаимных требований, которым прекратились их взаимные денежные обязательства по указанным договору уступки прав требования и договору купли-продажи.

Полагая, что в результате совершения оспариваемых сделок должник передал Хачатурову Д.Э. денежные средства, а позднее утратил право требования к заемщику, получив взамен вексель, эмитированный иностранной компанией, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением, указывая на недействительность взаимосвязанных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 174 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно учел правовую позицию высшей судебной инстанции, приведенную в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", отметив, что с учетом непродолжительного времени между совершением оспариваемых сделок, совпадением цены отчуждаемого по соответствующим договорам имущества, данные сделки являются взаимосвязанными, обстоятельства их заключения и их условия для целей признания соответствующих сделок недействительными должны рассматриваться в совокупности.

Суд отметил, что в результате совершения оспариваемых сделок должник передал Хачатурову Д.Э. денежные средства, а позднее утратил право требования к заемщику, получив взамен вексель, эмитированный иностранной компанией.

При этом судом признаны убедительными доводы конкурсного управляющего должника о заведомом для сторон оспариваемых сделок отсутствии у векселя собственной стоимости.

Так, признавая обоснованными доводы конкурсного управляющего должника о фиктивности встречного предоставления, суд первой инстанции учел выводы, изложенные в справке о рыночной стоимости названного векселя, подготовленной обществом с ограниченной ответственностью "Энергостар", в соответствии с которой рыночная стоимость векселя по состоянию на 19.12.2016 (дату выпуска) составляет 1 руб. (в отсутствие положительной стоимости - формальная минимальная величина стоимости для заключения договора купли-продажи).

Данное доказательство признано судом допустимым. Содержащиеся в ней выводы участвующими в деле лицами не опровергнуты.

Вместе с тем, отметил суд первой инстанции, о незначительной рыночной стоимости векселя также свидетельствуют выводы экспертов, изложенные в представленном в материалы дела заключении экспертов N 01/02/19-а, подготовленном ФГОУ ВО "Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации", согласно которым компания по состоянию на 19.12.2016 (дата выдачи векселя) не обладала активами, длительное время находилась на грани банкротства и восстановить ее платежеспособность было невозможно.

Техническая роль данной компании подтверждается также представленной конкурсным управляющим должника в материалы дела копией выписки по счету компании в публичном акционерном обществе "РГС Банк", исходя из которой, операции на значительные суммы по данному счету носили транзитный характер, остатки денежных средств на счете на конец операционного дня всегда оставались несущественными относительно сумм операций.

При этом, судом отмечено, что должник должен был знать о неудовлетворительном финансовом состоянии компании, исходя из последовательного приобретения должником векселей данной компании в течение продолжительного периода времени на значительные суммы, в подтверждение чего представлены копии договоров купли-продажи ценных бумаг, купли-продажи векселей и соглашений о погашении векселя.

Между тем, по мнению суда, действуя добросовестно и разумно должник должен был предпринять меры по выяснению финансового положения эмитента векселя и, как следствие, знать о невозможности исполнить обязательства по его оплате с учетом того, что к моменту совершения оспариваемых сделок должником уже были приобретены векселя компании на общую сумму более 1 400 000 000 руб.

Следовательно, должник обязан был, действия добросовестно, воздержаться от совершения сделок с обществом, поскольку для него должно было быть очевидным уменьшение стоимости его имущества в результате совершения данных сделок.

Доводы Хачатурова Д.Э. об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества были предметом судебного исследования и отклонены по тем мотивам, что даже отсутствие данных обстоятельств не означает безусловного отсутствия цели причинить вред имущественным правам кредиторов при совершении подозрительных сделок с учетом позиции высшей судебной инстанции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/13.

Так, указали суды, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Между тем, сам факт причинения вреда должнику совершением оспариваемых сделок с очевидностью подтверждается незначительностью стоимости векселя.

Следовательно, предоставив Хачатурову Д.Э. денежные средства в размере 97 000 000 руб. по договору займа, должник взамен фактически получил лишь формальное встречное предоставление, а в случае, если оспариваемые сделки в совокупности не были бы совершены должником, он не лишился бы денежных средств в размере суммы займа, которые могли быть использованы для текущей хозяйственной деятельности, дальнейшего извлечения прибыли и расчетов с кредиторами.

Кроме того, указали суды, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Так, согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к заинтересованным по отношению к должнику лицам относятся, в том числе аффилированные по отношению к нему лица.

При этом, в соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Указанный закон прямо относит к аффилированным лиц, входящих в одну группу лиц.

Между тем, отметили суды, должник и Хачатуров Д.Э. входят в одну группу лиц, как следствие, являются аффилированными.

При этом, согласно позиции высшей судебной инстанции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629 по делу N А40-122605/17, аффилированность может носить, в том числе, фактический характер и может быть установлена судом в отсутствие формально-юридических признаков аффилированности, исходя из конкретных обстоятельств дела.

Суд первой инстанции согласился также с доказанностью конкурсным управляющим должника факта аффилированности должника и общества на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку бухгалтерское обслуживание должника и общества осуществлялось одной и той же компанией (ООО "Легион финанс"), руководителем которой являлась Клепальская Н.В., которая, в свою очередь, является супругой руководителя общества Шибаева А.Н.

Кроме того, отметил суд, представленными конкурсным управляющим должника материалами уголовного дела N 11807007701000029, подтверждаются обстоятельства совместного хранения печатей общества и компании, действий названной Клепальской Н.В. по указанию самого руководителя должника Хачатурова С.Э.

По мнению суда, аффилированность должника и общества подтверждается также совокупностью согласующихся между собой косвенных доказательств, указывающих на совершение оспариваемых сделок на условиях, недоступных независимым участникам оборота, в отсутствие экономической целесообразности данных сделок для должника и общества.

Так, отметил суд первой инстанции, общество передало должнику вексель, эмитентом которого является иностранная организация, в день выдачи этого векселя.

Такие действия общества нельзя признать разумными, поскольку экономической целесообразности в таких действиях не усматривается.

Исходя из этого, констатировал суд, у общества заведомо не было иной цели, чем участие в совершении оспариваемых сделок в интересах руководителя должника и заемщика (Хачатурова Д.Э.).

Материалами дела также подтверждается факт наличия отношений между обществом и эмитентом векселя, поскольку общество указывало компанию в качестве основного контрагента в вопроснике для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, предоставленном обществом в ПАО "РГС Банк" 19.06.2015.

Суд первой инстанции также учел факт совпадения номинальной стоимости векселя и размера требования должника к Хачатурову Д.Э. к моменту заключения договоров уступки и купли-продажи и соглашения о зачете.

Вероятность подобного совпадения сумм в хозяйственных отношениях независимых по отношению друг к другу лиц является ничтожно малой, что также подтверждает вывод о фактической аффилированности компании по отношению к иным участникам оспариваемых сделок на момент их заключения.

Аналогично подтверждается вывод о наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов у должника и общества, поскольку рассматриваемое совпадение указывает также на наличие сговора между должником, обществом и компанией, не представивших, в свою очередь, в материалы дела доказательств, опровергающих наличие фактической аффилированности между ними.

Совокупностью косвенных доказательств, таким образом, подтверждается наличие отношений фактической заинтересованности между должником, обществом и компанией на момент совершения оспариваемых сделок, которые лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, наличие у должника и общества иной цели, чем фактически безвозмездное отчуждение права требования к Хачатурову Д.Э. от должника к обществу не подтверждено.

Приведенный в кассационной жалобе довод о последующем исполнении обязательств Хачатуровым Д.Э. в адрес общества был предметом судебного исследования и отклонен, поскольку не опровергает то обстоятельство, что должнику заемные денежные средства возвращены не были.

Суд первой инстанции также учел взаимосвязь договора займа с иными оспариваемыми сделками.

В силу наличия прямой заинтересованности Хачатурова Д.Э. по отношению к должнику предполагается осведомленность Хачатурова Д.Э. о том, что вся совокупность оспариваемых сделок была направлена на лишение должника денежных средств без встречного предоставления.

Возражений по данному вопросу, за исключением указания на фактическое исполнение обязательства по договору займа перед обществом, Хачатуров Д.Э. не заявил.

Поскольку в настоящем случае заявлено, в том числе, требование о признании недействительным основания возникновения впоследствии уступленного требования, платежи Хачатурова Д.Э. в адрес общества не имеют правового значения.

С учетом наличия оснований для признания недействительным основания возникновения гражданско-правового обязательства (договора займа), отпадает само правовое основание соответствующих платежей.

В силу недействительности договора займа обязательство по данному договору не возникло, однако в качестве последствий недействительности этого договора выступает реституционное обязательство Хачатурова Д.Э. по возврату всего предоставленного по договору.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75- 5718/15, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.

На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

В силу изложенных разъяснений и с учетом аффилированности должника и ответчиков, учиненное Хачатуровым Д.Э. исполнение обществу по договору займа не является надлежащим исполнением.

При этом, довод о том, что в связи с исполнением обязательства перед новым кредитором (обществом) Хачатуров Д.Э. является ненадлежащим ответчиком отклонен судами как необоснованный, поскольку конкурсным управляющим должника заявлено требование, в том числе, об оспаривании договора займа, по которому Хачатуров Д.Э. является стороной.

По утверждению Хачатурова Д.Э. ввиду учиненного новому кредитору исполнения обязательства по договору займа от 07.12.2016 N 02 он не может быть надлежащим ответчиком по заявлению.

Указанное возражение было отклонено судами со ссылкой на правые позиции высшей судебной инстанции, приведенные постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015, согласно которым исполнение, учиненное должником по обязательству цессионарию, в случае признания уступки недействительной является надлежащим только в случае изначальной добросовестности должника по обязательству.

В противном случае, когда представлены доказательства осведомленности должника по обязательству о противоправной цели уступки и его аффилированное со сторонами цессии, а должником по обязательству соответствующие доводы не опровергнуты, исполнение, произведенное в адрес нового кредитора, надлежащим не считается, т.е. не влечет прекращения заемного обязательства.

Судами отмечено что Хачатуров Д.Э. не учитывает, что исполнение, учиненное должником по обязательству цессионарию, в случае признания уступки недействительной является надлежащим только в случае изначальной добросовестности должника по обязательству.

В противном случае, когда представлены доказательства осведомленности должника по обязательству о противоправной цели уступки и его аффилированности со сторонами цессии, а должником по обязательству соответствующие доводы не опровергнуты, исполнение, произведенное в адрес нового кредитора, надлежащим не считается, то есть не влечет прекращения заемного обязательства.

Принимая во внимание, что Хачатуров Д.Э. не опроверг доводов конкурсного управляющего должника о своей аффилированности по отношению к должнику и обществу, доказанность недобросовестности самого Хачатурова Д.Э., суды пришли к выводу о том, что факт исполнения обязательств по договору займа Хачатуровым Д.Э. перед обществом не делает Хачатурова Д.Э. ненадлежащим ответчиком.

Более того, независимо от указанных доводов, будучи заемщиком по договору займа, Хачатуров Д.Э. является единственным возможным ответчиком по заявлению об оспаривании данного договора.

В рамках настоящего спора конкурсным управляющим доказано, что должник по заемному обязательству (Хачатуров Д.Э.) знал о противоправной цели уступки требования к нему, поскольку был заинтересован и по отношению к руководителю должника, и по отношению к обществу.

В настоящем же деле договор цессии являлся лишь частью цепочки взаимосвязанных сделок, в конечном итоге преследовавших противоправную цель безвозмездного предоставления финансирования Хачатурову Д.Э.

Представленные платежные поручения не свидетельствуют о том, что исполнение в адрес общества являлось действительным, то есть что после соответствующих платежей данные денежные средства не вернулись обратно Хачатурову Д.Э. или подконтрольной ему организации, или иным образом не привело к фактическому возврату займа.

Довод, содержащий ссылку на финансовое состояние должника на момент совершения оспариваемых сделок, является несостоятельным.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/13, где указано, в частности, следующее: из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Данные разъяснения не привязаны к конкретным обстоятельствам дела, содержат толкование применимых к оспариванию сделок в деле о банкротстве норм как таковых, представляют собой "попутные замечания".

Более того, и в указанном деле, и в настоящем споре предметом является оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

В этой связи, несостоятельны ссылки Хачатурова Д.Э. на несхожесть обстоятельств данного спора и рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам.

В связи с изложенным, различия в существе оспариваемых сделок, то есть то обстоятельство, что в настоящем случае оспорен не договор купли-продажи, а совокупность сделок займа, уступки, купли-продажи и зачета, значения не имеет.

Верховный суд Российской Федерации указал на то, что доказывание установленных законом презумпций для целей оспаривания сделок должника в процедуре конкурсного производства является не единственным способом доказывания наличия оснований для признания конкретной сделки недействительной.

Отсутствуют основания полагать, что соответствующая правовая позиция подлежит применению исключительно к оспариванию договоров купли-продажи.

Поскольку в настоящем деле цель причинения вреда имущественным правам кредиторов установлена исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствующий довод Хачатурова Д.Э. является несостоятельным.

Более того, противоречит законодательству указание Хачатурова Д.Э. на то, что договор займа может быть оспорен исключительно по основаниям кабальности, совершения без необходимого согласия, безденежности.

Так, согласно пункту 1 статьи 431.1 ГК РФ, положения ГК РФ о недействительности сделок применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и названной статьей.

Следовательно, договоры могут оспариваться в том числе по общим основаниям недействительности сделок, включая совершение во вред представляемому, противоречие закону.

На таком оспаривании в настоящем деле настаивал и конкурсный управляющий.

Более того, Законом о банкротстве установлены дополнительные основания для оспаривания сделок должника, к каким может относиться и договор займа, в ходе конкурсного производства.

При этом, в настоящем случае договор займа не является предметом самостоятельного оспаривания, поскольку конкурсным управляющим заявлено, а судом удовлетворено требование о признании недействительной совокупности нескольких взаимосвязанных сделок: займа, уступки, купли-продажи и зачета, совершенных всеми заинтересованными лицами с единой противоправной целью.

Доводы в части недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств сводятся к оспариванию доказательственной силы: справки о рыночной стоимости векселя, заключения экспертов.

Соответствующие доводы Хачатурова Д.Э. несостоятельны.

Справка о рыночной стоимости векселя от 16.05.2019, подготовленная ООО "Энергостар", является допустимым и относимым доказательством.

Соответствующий документ содержит мнение квалифицированного специалиста в отношении рыночной стоимости векселя, заменившего в составе имущества должника требование к Хачатурову Д.Э.

Хачатуров Д.Э. ошибочно утверждает на то, что доказательством по делу может быть только отчет об оценке векселя.

Статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямо предусматривает, что в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Таким образом, справка о стоимости векселя, поскольку таковая содержит сведения о значимых для дела обстоятельствах, является относимым и допустимым доказательством.

Хачатуров Д.Э. не опроверг содержания выводов эксперта, составившего справку, указав на возможные ошибки эксперта.

При этом Хачатуров Д.Э. располагал достаточным временем для обращения к иному компетентному лицу с целью установления иной рыночной стоимости векселя.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Хачатуров Д.Э. не представил доказательств, подтверждающих его возражения в части установленной судом первой инстанции рыночной стоимости векселя.

При этом, наличие у Богомолова Д.А. квалификации для оценки стоимости бизнеса предполагает наличие у него достаточных знаний для оценки и прав требования, в том числе, выраженных в долговых ценных бумагах.

Фактически долговые ценные бумаги (вексель, облигация и др.) не предоставляют корпоративных прав, лишь удостоверяют денежное требование к эмитенту.

Ликвидность (стоимость) соответствующего требования в первую очередь зависит от финансового состояния самого эмитента.

Эксперт сделал вывод о том, что финансовое состояние эмитента векселя не позволяет рассчитывать на исполнение последним долговых обязательств, в связи с чем обоснованно пришел к выводу о наличии у спорного векселя стоимости лишь в виде формальной минимальной величины для целей купли-продажи (1 руб.).

Более того, отчетом об оценке не является и анализ финансового положения и эффективности деятельности должника за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, на доказательственном значении которого Хачатуров Д.Э. настаивает, хотя данный документ составлен веб-сервисом в автоматизированном режиме, что исключает возможность какой-либо проверки обоснованности содержащихся в таком документе выводов.

Также несостоятельны ссылки ответчика на недопустимость и неотносимость заключения экспертов N 01/02/19-а, подготовленного ФГОУ ВО "Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации".

Тот факт, что соответствующая экспертиза проведена по уголовному делу, а не в рамках настоящего обособленного спора, не указывает на отсутствие у данного документа доказательственной силы.

В совокупности с иными представленными конкурсным управляющим доказательствами данное заключение экспертов подтверждает техническую роль компании, ее неудовлетворительное финансовое состояние и невозможность исполнения ею своих денежных обязательств.

Поскольку заключение экспертов прямо относится к исследованию финансового состояния эмитента векселя, утверждение о том, что соответствующие выводы экспертов не имеют отношения к рассматриваемому спору, ошибочны. Хачатуров Д.Э. вправе был ходатайствовать перед судом первой инстанции о назначении судебной экспертизы, а также имел возможность представить доказательства того, что рыночная стоимость векселя отличается от доказанной конкурсным управляющим.

Хачатуров Д.Э. самостоятельно нес риск наступления неблагоприятных для него последствий непринятия соответствующих мер применительно к статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Более того, в подтверждение довода о том, что вексель компании не имеет собственной стоимости, конкурсный управляющий должника представил также выписку по расчетному счету данной компании N 40807810800000000039, подтверждающую техническую роль компании, транзитный характер всех крупных операций.

Также конкурсный управляющий указал на иные совершенные должником вексельные операции с ценными бумагами данной компании.

Данные доводы и доказательства в своей совокупности являются достаточными для констатации неудовлетворительного финансового состояния компании, ее невозможности осуществлять погашение собственных ценных бумаг.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника и признания спорных взаимосвязанных сделок недействительными.

Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, судебной коллегией отклоняется.

Вопреки доводам кассатора об обратном, конкурсный управляющий должника в настоящем заявлении ссылался на взаимосвязанность всех оспариваемых сделок, указывая на непродолжительный период между совершением всех сделок, их единую хозяйственную цель и заинтересованность всех сторон данных сделок.

Фактически конкурсный управляющий должника, как буквально следует из текста его заявления, оспаривал цепочку сделок, объединенную противоправным умыслом.

Суд первой инстанции обоснованно согласился с данными доводами и признал недействительной именно совокупность взаимосвязанных сделок.

При этом недействительными признаны именно те сделки, на оспаривании которых конкурсный управляющий должника изначально настаивал, и применил заявленные последствия недействительности сделок.

Суд первой инстанции, таким образом, не вышел за пределы предоставленных ему процессуальным законодательством полномочий.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А40-179477/18 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

С.А. Закутская Ю.Е. Холодкова