Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2020 г. N Ф05-12231/20 по делу N А41-27538/2018

г. Москва

25 августа 2020 г.

Дело N А41-27538/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Дербенева А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от заявителя: не явился, извещен,

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от Новикова А.Н.: не явился, извещен,

от Монахова Р.Н.: не явился, извещен,

от Абрамочкина Р.Н.: не явился, извещен,

рассмотрев 20 августа 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Центральный Торговый Дом-ГК ЭЛСИ"

на определение Арбитражного суда Московской области от 21.01.2020 года

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Югснабкомплект+"

к акционерному обществу "Мехколонна N 38"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Югснабкомплект+" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Мехколонна N 38" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки продукции N 11-01/П-11 от 11.01.2011 в размере 15 928 702, 26 коп., пени в размере 10 815 190, 44 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2018 на основании части 2 статьи 150 АПК РФ прекращено производство по делу в связи с заключением между сторонами мирового соглашения.

В Арбитражный суд Московской области поступили заявления от Новикова А.Н., Монахова Р.Н., Абрамочкина Р.Н. о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2020 произведено процессуальное правопреемство стороны взыскателя с ООО "Югснабкомплект+" на Новикова А.Н. в размере 5 242 213 руб. 44 коп., Монахова Р.Н. в размере 5 242 213 руб. 44 коп., Абрамочкина Р.Н. в размере 5 242 213 руб. 44 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Центральный Торговый Дом-ГК ЭЛСИ", со ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 21.01.2020 отменить, указывая, что договор цессии от 19.11.2019 является ничтожным, поскольку договор уступки заключен в обход запрета, установленного сторонами в договоре поставки (п. 7.6. договора).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судов, общество с ограниченной ответственностью "Центральный Торговый Дом-ГК ЭЛСИ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве отказать.

В кассационной жалобе, Общество указывает, что договор цессии от 19.11.2019 является ничтожным в связи с тем, что на дату заключения договора поставки в последнем имелся запрет на уступку прав по нему без согласия другой стороны (п. 7.6. договора). Общество в кассационной жалобе ссылается на необходимость применения норм права в сфере уступки прав требований, действующих на дату заключения договора поставки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании 17.08.2020 судом в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 20.08.2020.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица участвующие в деле, заявитель кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

При рассмотрении дела судами установлено и из материалов дела следует, что в обоснование правопреемства заявителями представлен договор от 19 ноября 2019 года, согласно которому общество "Югснабкомплект+" (цедент) уступило, а Новиков А.Н. принял право требования в размере 5 242 213 руб. 44 коп., Монахов Р.Н. принял право требования в размере 5 242 213 руб. 44 коп., Абрамочкин Р.Н. принял право требования в размере 5 242 213 руб. 44 коп., возникшее по определению Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2018 года по делу N А41-27538/18.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о правопреемстве, установив, что договор уступки соответствует положениям статьи 382 ГК РФ, указал, что на основании договора уступки права требования произошла замена стороны в материальном правоотношении, что является основанием для процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда без изменения, согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции отметил, что Обществом в материалы дела не представлены доказательства преследования сторонами данной сделкой противоправных целей и ее ничтожности в силу статей 168, 169 ГК РФ, и исходил из того что договор уступки в установленном порядке не оспорен и не был признан недействительным.

В кассационной жалобе Общество пишет о том, что договор уступки является ничтожной сделкой в связи с отсутствием согласия должника, предусмотренного договором поставки.

Кассационный суд отмечает следующее.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости руководствоваться статьями 382, 388 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения договора поставки, является верным, поскольку договор поставки от 11 01 2011 был заключен до введения изменений в статьи 382, 388 ГК РФ.

Между тем согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Применительно к настоящему спору кассационный суд отмечает, что обязанность получения согласия должника была определена в договоре поставки продукции (п. 7.6). Следовательно, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ. Это означает, что оспариваемая сделка не является ничтожной, как ошибочно полагает заявитель жалобы, а является оспоримой. Однако сделка не была признана судом недействительной.

Учитывая изложенное, оснований для отмены оспариваемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Подход кассационного суда соответствует судебной практике по подобным спорам, которая нашла свое отражение, в частности, в Определении Верховного Суда РФ от 21 01 2019 N 301-ЭС18-16086.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.01.2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 года по делу N А41-27538/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

А.А. Дербенев Ю.Л. Матюшенкова