Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 10АП-8729/20 по делу N А41-27538/2018

г. Москва

25 июня 2020 г.

Дело N А41-27538/18

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Васильевой Ю.К.,

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Центральный Торговый Дом-ГК ЭЛСИ" - представитель Драгунов И.А. по доверенности от 16.03.2020 N 3, диплом, паспорт;

от Общества с ограниченной ответственностью "Югснабкомплект+" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Абрамочкина Р.Н. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Монахова А.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Новикова А.Н. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от временного управляющего акционерного общества "Мехколонна N 38" Савельева В.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Центральный Торговый Дом-ГК ЭЛСИ" на определение Арбитражного суда Московской области от 21 января 2020 года по делу N А41-27538/18, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Югснабкомплект+" к акционерному обществу "Мехколонна N38",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Югснабкомплект+" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Мехколонна N 38" (далее - ответчик) о взыскании 15 928 702, 26 коп. задолженности по договору поставки продукции N 11-01/П-11 от 11.01.2011; 10 815 190, 44 руб. пени; 156 719 расходов по госпошлине.

21.06.2018 Арбитражным судом Московской области вынесено определением о прекращении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения.

В суд от Новикова А.Н., Монахова Р.Н.. Абрамочкина Р.Н. поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2020 года произведено процессуальное правопреемство стороны взыскателя с ООО "Югснабкомплект+" на Новикова А.Н. в размере 5.242.213 руб. 44 коп., Монахова Р.Н. в размере 5.242.213 руб. 44 коп., Абрамочкина Р.Н. в размере 5.242.213 руб. 44 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Центральный Торговый Дом-ГК ЭЛСИ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Новикова А.Н., Монахова Р.Н.. Абрамочкина Р.Н., Общества с ограниченной ответственностью "Югснабкомплект+" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Новикова А.Н., Монахова Р.Н.. Абрамочкина Р.Н., Общества с ограниченной ответственностью "Югснабкомплект+", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 3 статьи 48 АПК РФ, установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия) предусмотренная статьей 382 Гражданского кодекса РФ, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Исходя из положений статей 309 и 312 ГК РФ должник обязан исполнить обязательство надлежащему лицу.

В обоснование правопреемства заявителем представлен договор от 19 ноября 2019 года, согласно которому "Югснабкомплект+" (цедент) уступило, а Новиков А.Н. принял право требования в размере 5.242.213 руб. 44 коп., Монахов Р.Н. принял право требования в размере 5.242.213 руб. 44 коп., Абрамочкин Р.Н. принял право требования в размере 5.242.213 руб. 44 коп, возникшее по определению Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2018 года по делу N А41-27538/18.

Апелляционный суд, проанализировав условия договора цессии, пришел к выводу о том, что они соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки соответствует положениям статьи 382 ГК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления ИП Павлова М.В. о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на недействительность уступки ввиду отсутствия письменного согласия должника на уступку права требования, несостоятельна.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 17 постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако доказательств признания договора об уступке права требования недействительной сделкой не представлено.

Не имеется и доказательств преследования сторонами данной сделкой противоправных целей и ее ничтожности в силу статей 168, 169 ГК РФ.

Оценив содержание представленного соглашения об уступке прав (требований), апелляционный суд не усматривает оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве с учетом процитированных положений закона.

Довод заявителя апелляционной жалобы о невозможности проведения правопреемства на стороне кредитора без согласия должника отклоняется.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения главы 24 ГК РФ" установлено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно п.2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда Московской области от 21.06.2018 утверждено мировое соглашение по делу N А41-27538/18.

В связи с неисполнением должником условий мирового соглашения, по ходатайству истца арбитражным судом Московской области выдан исполнительный лист на принудительное взыскание долга.

Процессуальное правопреемство на стороне кредитора было произведено на стадии исполнения (исполнительного производства).

Согласно п.З ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пунктом 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения главы 24 ГК РФ" установлено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Доказательств, подтверждающих, что договор цессии от 19.11.2019 оспорен в установленном законом порядке и признан недействительным, материалы дела не содержат.

При этом отсутствие доказательств полной оплаты цены цессии не влияет на действительность договора цессии, а ненадлежащее исполнение сторонами договоров уступки прав требования не является предметом настоящего спора.

Поскольку нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в пунктах 9, 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120, у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя без удовлетворения, в связи с отсутствием доказательств оплаты цессии.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 января 2020 года по делу N А41-27538/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Э.С. Миришов