|
3 сентября 2020 г.
|
Дело N А41-101006/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,
судей: С.А. Закутской, В.Л. Перуновой,
при участии в заседании:
от акционерного общества "Объединение "ИНГЕОКОМ" - Заровияев С.С., по доверенности N Д-/42/19 от 23.12.2019, срок до 31.12.2020,
от общества с ограниченной ответственностью "Проф Лига" - Ермакова Е.Н., по доверенности от 23.04.2019, срок 3 года,
рассмотрев 31.08.2020 в судебном заседании кассационную жалобу
акционерного общества "Объединение "ИНГЕОКОМ"
на определение от 13.12.2019
Арбитражного суда Московской области,
постановление от 02.06.2020
Десятого арбитражного апелляционного суда,
по заявлению ООО "Проф Лига" о включении в реестр требований кредиторов должника,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Абсолют Клининг Сервис"
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2019 в отношении ООО "Абсолют Клининг Сервис" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утвержден Потуткин Владимир Владиславович.
ООО "Проф Лига" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 25 275 988, 64 рублей - сумма основного долга.
Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 25 275 988, 64 рублей основного долга.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 определение Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 изменено; требования ООО "Проф Лига" в размере 22 160 388, 64 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Объединение ИНГЕОКОМ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому ООО "Проф Лига" возражает против доводов кассационной жалобы, по мотивам, изложенным в ней.
Представитель АО "Объединение "ИНГЕОКОМ" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.
Представитель ООО "Проф Лига" возражает против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.
01.02.2017 между ООО "Правильное решение" (Принципал) и ООО "Абсолют Клининг Сервис" (Агент, ответчик) заключен агентский договор N А-02/17, в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение совершать по поручению принципала от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия, связанные с заключением сделок на выполнение клининговых услуг.
Согласно п. 2.7. Агентского договора агент обязан перечислить денежные средства, полученные от заказчиков по заключенным сделкам, на расчетный счет принципала в течение месяца, следующего за расчетным месяцем, однако в нарушение положений договора ответчик не перечислял полученные денежные средства принципалу, в результате чего у ответчика образовалась задолженность перед принципалом. Принципал давал ответчику письменные поручения на закупку материалов и оборудования в счет погашения задолженности.
Судами установлено, что ответчик выполнял закупку материалов и оборудования в соответствии с указаниями принципала, что подтверждается соответствующими отчетами комитенту, представленными в материалы дела. Вознаграждение ответчику уплачивалось в полном объеме из выручки принципала, что подтверждается отчетами принципалу за 3 квартал 2017 год, 4 квартал 2017 года. В результате частичного погашения путем закупки материалов и оборудования и иных расходов, необходимых для заключения сделок по оказанию услуг, являющихся предметом агентского договора, по состоянию на 02.04.2018 задолженность ответчика перед принципалом составила 25 275 988,64 руб.
Судами также установлено, что 02.04.2018 между принципалом в качестве цедента и ООО "Проф Лига" (цессионарий, истец) заключен договор уступки права требования N 1-020418, в соответствии с которым принципал передал истцу право требования к ответчику по Агентском договору в полном объеме.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 и Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2020 по делу А40-266958/18-81-1693, с должника в пользу ООО "Проф Лига" взыскана задолженность в размере 25 275 988, 64 рублей.
Определением суда от 08.04.2019 в отношении ООО "Абсолют Клининг Сервис" введена процедура наблюдения.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "Проф Лига" указало, что взысканная решением суда задолженность в полном объеме не была погашена
Суд первой инстанции, признавая требования обоснованными, руководствовался пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что они подтверждены как судебным актом, так и документально.
Суд апелляционной инстанции, изменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что из выписки по расчетному счету ООО "Абсолют Клининг Сервис" в АО "Альфа - Банк" следует, что должник после заключения договора цессии произвел частичное погашение задолженности перед ООО "Проф Лига" в сумме 3 115 600 руб., соответственно, требование ООО "Проф Лига" является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в размере 22 160 388,64 рублей.
Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд
апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2); все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126).
На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.
В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязатель
