Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2020 г. N Ф05-12561/20 по делу N А40-270680/2019

город Москва

02 сентября 2020 г.

Дело N А40-270680/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Мехпрачечная СвЖД" - Хазанова Т.А. по дов. от 15.01.2020, Мирзоян С.К. по дов. от 10.08.2020,

от ответчика: акционерного общества "Федеральная пассажирская компания" - Дружинина М.Ю. по дов. от 28.05.2020, Бельянский А.В. по дов. от 28.05.2020,

рассмотрев 27 августа 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Мехпрачечная СвЖД"

на постановление от 17 июня 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мехпрачечная СвЖД"

к акционерному обществу "Федеральная пассажирская компания"

о признании ничтожным одностороннего отказа от договора возмездного оказания услуг, признании договора действующим,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Мехпрачечная СвЖД" (далее - истец, ООО "МП СвЖД") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу "Федеральная пассажирская компания" (далее - ответчик, АО "ФПК") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании ничтожным одностороннего отказа от договора возмездного оказания услуг от 20.04.2010 N ФПК-255/10, выраженного в уведомлениях от 23.05.2019 N исх-5683/ФПК, от 31.07.2019 N исх-8429/ФПК, и признании договора от 20.04.2010 N ФПК-255/10 действующим на последующий период с 01.11.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 февраля 2020 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 года решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, ООО "МП СвЖД" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что, оценивая правовую природу спорного договора, суд первой инстанции правомерно признал договор смешанным договором, содержащим элементы, как договора возмездного оказания услуг, так и инвестиционного договора и договора аренды движимого и недвижимого имущества; суд апелляционной инстанции не применил закон, подлежащий применению (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), и применил закон, не подлежащий применению (пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации); право на отказ от договора услуг ограничено смешанным характером заключенного договора и взаимоотношений сторон, а также основополагающим принципом добросовестности участников гражданских правоотношений.

АО "ФПК" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что апелляционным судом верно определен характер правоотношений по двум договорам, между сторонами был заключен не один смешанный договор, а несколько различных, самостоятельных договоров, в частности, договор возмездного оказания услуг от 20.04.2010 N ФПК-255/10 и договор инвестирования от 29.12.2012 N ФПК-12-501, с учетом дополнительного соглашения от 19.12.2017 N ФПК-12-501(1); апелляционным судом проанализированы тексты двух договоров и сделаны верные выводы, что договор услуг не содержит в себе инвестиционных обязательств; расторжение договора об оказании услуг от 20.04.2010 между сторонами не означает прекращение отношений по инвестированию; поскольку договор об оказании услуг не является смешанным, у суда не имелось оснований применять норму пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применять норму статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающую заказчику право на односторонний и немотивированный отказ от договора возмездного оказания услуг; кроме того, право ответчика как заказчика по договору на односторонний отказ от исполнения договора прямо предусмотрено в пункте 8.7 договора оказания услуг.

Явившиеся в судебное заседание суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчика возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого постановления.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "МП СвЖД" (исполнитель) и АО "ФПК" (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг от 20.04.2010 N ФПК-255/10, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по укомплектованию имуществом (постельным бельем, мягким съемным вагонным инвентарем, постельными принадлежностями) пассажирских вагонов, принадлежащих заказчику.

Пунктом 8.7 договора заказчику предоставлено право расторгнуть договор оказания услуг в одностороннем порядке, письменного предупредив об этом исполнителя за 90 календарных дней до момента досрочного расторжения договора оказания услуг.

Воспользовавшись своим правом на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора, заказчик направил в адрес исполнителя уведомления от 23.05.2019 и от 31.07.2019 о досрочном одностороннем расторжении договора оказания услуг.

Истец, ссылаясь на отсутствие у ответчика оснований для одностороннего отказа от исполнения договора оказания услуг, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, квалифицировав спорный договор как смешанный договор, содержащий элементы как договора возмездного оказания услуг, так и инвестиционного договора и договоров аренды движимого и недвижимого имущества, руководствовался положениями статей 10, 160, 168, 307, 308, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", а также разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", и исходил из того, что поскольку отношения сторон вытекают из инвестиционной деятельности, ответчик не вправе в одностороннем порядке расторгнуть спорный договор оказания услуг, являющийся по своей правовой природе смешанным договором, к которому должны применяться, в том числе, нормы, регулирующие расторжение инвестиционного договора, соответственно, в условиях сохраняющихся между сторонами инвестиционных обязательств пункт 8.7 договора оказания услуг к отношениям сторон не применим, вследствие его противоречия существу смешанного характера договора, при этом поведение ответчика, предшествующее одностороннему отказу от договора услуг и последовавшее за ним, свидетельствует о том, что отказ от договора оказания услуг, по сути, направлен на прекращение инвестиционных отношений сторон в обход установленного судебного порядка расторжения договора инвестирования.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела с выводами суда первой инстанции не согласился.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, истолковав условия договора об оказании услуг по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив положения статей 310, 421, 432, 450.1, 779, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что ответчик, отказавшись в одностороннем порядке от исполнения договора, действовал в соответствии с требованиями действующего законодательства и условиями заключенного договора; злоупотребления правом со стороны ответчика не допущено.

При этом апелляционным судом принято во внимание, что, вопреки выводам суда первой инстанции о смешанном характере спорного договора, спорный договор оказания услуг не содержит в себе условий, которые бы прямо регулировали какие-либо обязательства сторон в рамках инвестиционных и арендных правоотношений, а имеющиеся в договоре условия об обязанности заключить договор с инвестиционными условиями, а также договоры аренды движимого и недвижимого имущества, влекут за собой лишь намерения сторон заключить в будущем соответствующие сделки, но не являются и не могут рассматриваться в качестве инвестиционных и арендных обязательств.

Как установлено апелляционным судом, предметом спорного договора является оказание истцом ответчику услуг по укомплектованию имуществом вагонов ответчика, то есть совершение истцом по заданию ответчика на возмездной основе определенных действий, следовательно, спорный договор является договором возмездного оказания услуг, и правоотношения, вытекающие из него, регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор оказания услуг имеет независимую и самостоятельную от договора инвестирования хозяйственную цель - обеспечение нужд ответчика в услугах, предусмотренных данным договором, а инвестиционные обязательства сторон урегулированы договором инвестирования от 25.12.2012 N ФПК-12-501, предметом которого является инвестиционная деятельность сторон по реализации инвестиционного проекта.

Судом установлено, что спорный договор содержит существенные условия договора возмездного оказания услуг (предмет договора, цена, сроки оказания услуг) и не содержит существенные условия договора инвестирования (описание объекта инвестиции, сроки реализации инвестиционного проекта, объем и сроки инвестиции, формы, порядок и сроки предоставления отчетности инвесторов).

Таким образом, установив названные обстоятельства, истолковав условия договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ответчик, действуя добросовестно, правомерно осуществил право на односторонний отказ от исполнения договора оказания услуг, предоставленное ему как пунктом 8.7 договора оказания услуг, не признанным в установленном порядке недействительным, так и гражданским законодательством, предусматривающим безусловное право заказчика в любой момент в период срока действия договора возмездного оказания услуг отказаться от него без указания каких-либо причин такого отказа.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что апелляционным судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 года по делу N А40-280680/19 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мехпрачечная СвЖД" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова О.А. Шишова