Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 09АП-17879/20 по делу N А40-270680/2019

г.Москва

17 июня 2020 г.

Дело N А40-270680/19

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

Судей: Гармаева Б.П., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козиным О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ФПК"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.02.2020 по делу N А40-270680/19

по иску ООО "МП СвЖД"

к АО "ФПК"

о признании недействительным одностороннего отказа от договора, о досрочном одностороннем расторжении договора и о признании договора действующим,

при участии в судебном заседании:

от истца: Хазанова Т.А. по доверенности от 15.01.2020 N 71Кудряшова Н.А. по доверенности от 08.10.2019 б/н;

от ответчика: Дружинина М.Ю. по доверенности от 28.05.2020 N 179-Д, Бельянский А.В. по доверенности от 28.05.2020 N 178-Д, Мехединская А.Г. по доверенности от 13.11.2017 N 459-Д,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МП СвЖД" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО "ФПК" о признании ничтожным одностороннего отказа ответчика от договора возмездного оказания услуг от 20.04.2010 N ФПК-255/10, выраженного в уведомлениях от 23.05.2019 N исх-5683/ФПК, от 31.07.2019 N исх-8429/ФПК, о признании договора от 20.04.2010 N ФПК-255/10 действующим на последующий период с 01.11.2019 (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 04.02.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор возмездного оказания услуг от 20.04.2010 N ФПК-255/10. в соответствии с которым истец обязался оказывать ответчику услуги по укомплектованию имуществом пассажирских вагонов, принадлежащих ответчику.

Пунктом 8.7 указанного договора ответчику предоставлено право расторгнуть договор оказания услуг в одностороннем порядке, письменного предупредив об этом истца за 90 (девяносто) календарных дней до момента досрочного расторжения договора оказания услуг.

Таким образом, ответчик, направив в адрес истца уведомления о досрочном одностороннем расторжении договора оказания услуг от 23.05.2019 N исх-5683/ФПК, от 31.07.2019 N исх-8429/ФПК, воспользовался предоставленным ему п.8.7 договора оказания услуг и статьей 782 ГК РФ правом на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора.

Истец, не согласившись с односторонним отказом ответчика от исполнения договора оказания услуг, обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Вывод суда первой инстанции о том, что договор возмездного оказания услуг от 20.04.2010 N ФПК-255/10 являемся смешанным договором, содержащим элементы как договора возмездного оказания услуг, так и инвестиционного договора и договоров аренды движимого и недвижимого имущества, является необоснованным.

Предметом спорного договора является оказание истцом ответчику услуг по укомплектованию имуществом (постельным бельем, мягким съемным вагонным инвентарем, постельными принадлежностями и т.п.) вагонов ответчика, то есть. совершение истцом по заданию ответчика на возмездной основе определенных действий, осуществление определенной договором деятельности по укомплектованию вагонов соответствующим имуществом.

Следовательно, спорный договор является договором возмездного оказания услуг и правоотношения, вытекающие из него, регулируются главой 39 ГК РФ, так как в соответствии с условиями договора ценность представляют сами услуги (деятельность) исполнителя, а не материальный результат в виде создания какого либо объекта (вещи) или его использования.

Спорный договор не содержит условий, которые бы прямо регулировали какие-либо обязательства сторон в рамках инвестиционных и арендных правоотношений.

Имеющиеся в договоре условия об обязанности заключить договор с инвестиционными условиями, а также договоры аренды движимого и недвижимого имущества влекут за собой возникновение обязательств заключить сторонам в будущем соответствующие сделки, но они никоим образом не являются и не могут рассматриваться в качестве инвестиционных и арендных обязательств.

Так, предусмотренное п.10.6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2012 N ФПК-255/10 (5) условие о заключении сторонами в срок до 01.02.2013 договора с инвестиционными обязательствами сторон по проектированию и строительству здания прачечной в г.Екатеринбурге с производительной мощностью не менее 30 (тридцать) тонн в сутки, площадью не менее 2200 (две тысячи двести) квадратных метров и объемом капитальных вложений со стороны истца не менее 71 млн. руб. (без учета НДС), является обязательством заключить в будущем соответствующую сделку, но никоим образом не может рассматриваться в качестве инвестиционного обязательства ввиду следующего.

Инвестиционные обязательства сторон урегулированы иным договором - договором инвестирования от 25.12.2012 N ФПК-12-501, предметом которого является инвестиционная деятельность сторон по реализации инвестиционного проекта. Положения договора инвестирования не регулируют никоим образом правоотношения сторон по вопросам оказания услуг, предусмотренных договором оказания услуг, а оказываемые истцом по договору оказания услуг услуги не могут рассматриваться в качестве инвестиций.

Кроме того, основные права и обязанности сторон по договору оказания услуг соответствуют предмету договора оказания услуг, так как существо обязательств истца в основном заключается в осуществлении определенной деятельности - укомплектованию съемным мягким имуществом пассажирских вагонов ответчика.

В Договоре оказания услуг сторонами согласованы существенные условия договора возмездного оказания услуг (предмет договора, цена, сроки оказания услуг), в то время как существенных условии договора инвестирования, таких как описание объекта инвестиции, сроки реализации инвестиционного проекта, объем и сроки инвестиции, формы, порядок и сроки предоставления отчетности инвесторов в договоре оказания услуг не имеется.

В соответствии с п.3 ст.421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными нормативными актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия. относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае основное содержание спорного договора оказания услуг составляет предмет договора возмездного оказания услуг, а именно, осуществление истцом на возмездной основе деятельности по укомплектованию имуществом пассажирских вагонов ответчика в течение определенного времени.

Таким образом, сторонами в договоре оказания услуг были согласованы все существенные условия, необходимые именно для оказания услуг данного вида (предмет договора, виды и сроки оказания услуг, стоимость услуг и т.д.).

Более того, договор оказания услуг имеет независимую и самостоятельную от договора инвестирования хозяйственную цель - обеспечение нужд ответчика в услугах, предусмотренных данным договором.

Принятие сторонами на себя обязательства в будущем заключить договор инвестирования и заключение данного договора впоследствии никоим образом не объединяет договор оказания услуг (с предметом договора - оказание определенных услуг), договор инвестирования (предмет - реализация инвестиционного проекта) и договоров аренды движимого и недвижимого имущества в единый смешанный договор.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что различные договоры - договор оказания услуг, договор инвестирования и договоры аренды движимого и недвижимого имущества не являются самостоятельными и различными договорами, а являются одним смешанным договором, противоречит ст.421 ГК РФ и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При вынесении решения судом первой инстанции не принято во внимание, что договор возмездного оказания услуг содержит существенные условия договора возмездного оказания услуг и никоим образом не содержит существенные условия договора инвестирования, что подтверждается судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2014 N 301-ЭС14-339 по делу N А82-9662/2013, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16.12.2014 N 19-КГ14-18).

Вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не вправе расторгнуть договор оказания услуг в одностороннем порядке, так как договор оказания услуг является смешанным договором и к нему должны применяться нормы, регулирующие расторжение инвестиционного договора (то есть применение к расторжению договора оказания услуг норм, регулирующих расторжение инвестиционного договора), нарушает положение ст.782 ГК РФ, дающее заказчику право на односторонний и немотивированный отказ от договора возмездного оказания услуг, и потому является незаконным.

В соответствии с п.1 ст.450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п.1 ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п.1 ст.782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Следовательно, право заказчика по договору возмездного оказания услуг на односторонний немотивированный отказ от исполнения договора закреплено императивной нормой закона, а именно, п.1 ст.782 ГК РФ, и возможен как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги.

Праву заказчика на односторонний отказ от договора возмездного оказания услуг корреспондирует аналогичное право исполнителя при условии полного возмещения заказчику убытков в соответствии с п.2 ст.782 ГК РФ.

Кроме того, право ответчика, как заказчика по договору, на односторонний отказ от исполнения договора прямо предусмотрено договором оказания услуг.

Пунктом 8.7 спорного договора установлено, что ответчик вправе расторгнуть договор оказания услуг в одностороннем порядке письменно предупредив Истца (исполнителя по договору) за 90 (Девяносто) календарных дней до момента расторжения. В случае подобного одностороннего досрочного расторжения договора оказания услуг заказчиком, заказчик осуществляет оплату фактически понесенных исполнителем расходов по исполнению договора, подтвержденных документально.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 5782/08, ни статья 310 ГК РФ, ни пункт 3 статьи 450 ГК РФ не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Таким образом, по смыслу приведенных законоположений и разъяснений арбитражных судов, в обязательства заказчика по договору возмездного оказания услуг входит обязанность только оплатить услуги, которые на конкретный момент времени оказаны исполнителем. Вместе с тем, в рамках действующего правового регулирования заказчик не может быть принужден принимать и оплачивать услуги на будущее время; безусловное право заказчика в любой момент в период срока действия договора возмездного оказания услуг отказаться от него без указания каких-либо оснований, гарантировано заказчику законом и не может быть ограничено.

Вывод суда первой инстанции о недобросовестности ответчика и наличия злоупотребления правом в его действиях при расторжении договора оказания услуг также является необоснованным и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Положениями гражданского законодательства Российской Федерации, регулирующими отношения, возникающие из договоров возмездного оказания услуг, а именно пунктом 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено безусловное, ничем не ограниченное право ответчика, как заказчика по договору, досрочно, без каких-либо оснований отказаться от исполнения договора. Следовательно, ответчик не мог злоупотребить своим субъективным правом,

Таким образом, ответчик правомерно осуществил право на односторонний отказ от исполнения договора оказания услуг, предоставленное ему пунктом 8.7 Договора оказания услуги и гражданским законодательством - статьей 310, пунктом 1 статьи 450.1, пунктом 1 статьи 782 ГК РФ, действуя добросовестно и разумно в пределах, установленных законом. Соответствующее положение договора оказания услуг недействительным в установленном порядке не признано. Злоупотребление правом и недобросовестность действий ответчика за пределами, предусмотренными ГК РФ, истцом не доказаны по причине отсутствия таковых, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, судом усматриваются основания, предусмотренные п.п.2, 4 ч.1 ст.270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.02.2020 по делу N А40-270680/19 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО "МП СвЖД" отказать в полном объеме.

Взыскать с ООО "МП СвЖД" в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО "МП СвЖД" в пользу АО "ФПК" судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

Б.П. Гармаев Т.Ю. Левина