Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2020 г. N Ф05-13276/20 по делу N А40-153247/2019

г. Москва

3 сентября 2020 г.

Дело N А40-153247/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Федуловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Гнидченко Д.А., доверенность от 25.08.2020;

от ответчиков:

от Лябихова Р.М.: Станиславская А.О., доверенность от 03.07.2020;

от Гладуняка Р.Н.: не явился, извещен;

от третьих лиц:

от ПАО Банк ФК "Открытие": Маркова Е.В., доверенность от 14.05.2019;

от ООО "НараСтрой-М": не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании 27 августа 2020 года кассационные жалобы Лябихова Р.М. и финансового управляющего Муртазалиева Ш.Р. на определение от 10 февраля 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 20 июля 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску финансового управляющего Муртазалиева Ш.Р. Сенцова Андрея Сергеевича

к Лябихову Роману Михайловичу, Гладуняк Роману Николаевичу,

третьи лица - ООО "НараСтрой-М", ПАО Банк ФК Открытие,

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале НараСтрой-М, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Муртазалиева Ш.Р. Сенцов Андрей Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Лябихову Роману Михайловичу, Гладуняк Роману Николаевичу (далее - ответчики) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале "НараСтрой-М" и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО "НараСтрой-М", ПАО Банк ФК Открытие.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции финансовый управляющий Муртазалиева Ш.Р. Сенцов Андрей Сергеевич обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2020 года в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 года определение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2020 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лябихов Р.М. и финансовый управляющий Муртазалиева Ш.Р. Сенцов Андрей Сергеевич обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которых просят судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить вопрос об утверждении мирового соглашения на новое рассмотрение.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец и ответчик Лябихов Роман Михайлович поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель третьего лица ПАО Банк "ФК ОТКРЫТИЕ" возражал против кассационных жалоб. Письменные отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик Гладуняк Роман Николаевич и третье лицо ООО "НараСтрой-М" своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 138 и части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, такое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом законом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правильно применив вышеуказанные нормы процессуального права, отказывая в утверждении заявленного проекта мирового соглашения, суды установили, что в представленной редакции соглашение противоречит закону и затрагивает права и интересы иных лиц.

Суды установили, что в рассматриваемом случае из текста мирового соглашения следует, что истец и ответчики фактически договорились не исполнять судебный акт, принятый в рамках дела N А40-119084/17-70-117Ф (дело о банкротстве истца). Так суды указали, что согласно пункту 8 представленного текста мирового соглашения "Стороны согласны с тем, что после утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2018 г. по обособленному спору в деле N А40-119084/17-70-117Ф о несостоятельности (банкротстве) Муртазалиева Ш.Р. в части применения последствий недействительности сделки в виде погашения записи регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц о праве Лябихова Романа Михайловича на 100 % доли в уставном капитале ООО "НараСтрой-М" (ОГРН 1047796184842, ИНН 7727507100) и восстановления записи регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц о праве Муртазалиева Шамиля Рамазановича на 100 % доли в уставном капитале ООО "НараСтрой-М" (ОГРН 1047796184842, ИНН 7727507100) исполняться не будет".

Учитывая изложенные условия мирового соглашения о действии определения, вынесенного в рамках дела N А40-119084/17-70-117Ф, учитывая, что сделка между Муртазалиевым Ш.Р. и Лябиховым Р.М. купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "НараСтрой-М" (ОГРН 1047796184842, ИНН 7727507100) изначально была признана недействительной и к ней применены последствия недействительности по заявлению не только финансового управляющего истца, но и ПАО Банк ФК "Открытие" суды пришли к выводу, что мировое соглашение может нарушить права и законные интересы иных лиц, направлено на неисполнение выступившего в законную силу судебного акта и противоречит закону.

Доводы кассационных жалоб о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

По существу доводы кассационных жалоб сводятся к несогласию заявителей жалоб с выводами судов и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 года по делу N А40-153247/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Л.В. Федулова В.Л. Перунова