Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2020 г. N Ф05-13467/20 по делу N А41-86752/2019

г. Москва

9 сентября 2020 г.

Дело N А41-86752/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Федуловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Заруцкий А.П., доверенность от 10.12.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании 02 сентября 2020 года кассационную жалобу акционерного общества "XXI век - ТВ" на решение от 09 декабря 2019 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 02 июня 2020 года Десятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Титовой Анны Юрьевны

к акционерному обществу "XXI век - ТВ"

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Титова Анна Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу (АО) "XXI век - ТВ" (далее - ответчик) о взыскании 160 000 руб. убытков (реального ущерба), причиненных в связи с передачей документов ответчика вновь избранному генеральному директору общества, а также в связи с передачей документов ответчика на хранение в нотариальную контору.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года оставлено без изменений, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, акционерным обществом "XXI век - ТВ" подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года и на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года, в которой заявитель просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указала, что ею были понесены затраты по обеспечению передачи документов общества от лица, полномочия которого в качестве генерального директора истекли, вновь избранному генеральному директор. Указанные затраты являются убытками истца и подлежат возмещению, по мнению истца, ответчиком.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах", Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.11 "О бухгалтерском учете", пришли к выводу, что расходы Титовой А.Ю. по передаче документов общества вновь избранному генеральному директору АО "XXI век-ТВ", а также по передаче документов общества на хранение в нотариальную контору являются убытками Титовой А.Ю. и подлежат возмещению акционерным обществом АО "XXI век-ТВ" и подтверждаются актом выполненных работ от 21.03.2019 и квитанцией от 22.03.2019.

Как установлено судами акционерное общество "XXI век - ТВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2015, основной государственный регистрационный номер 1027739592759.

В соответствии с Протоколом N 2/2019 заседания совета директоров от 20.02.2019 досрочно прекращены полномочия гнерального директора АО "XXI век - ТВ" Титовой Анны Юрьевны с 20 февраля 2019 года.

Генеральным директором АО "XXI век-ТВ" избран Елисеев Евгений Владимирович.

Судами установлено, что 05.03.2019 и 06.03.2019 Титова Анна Юрьевна направила ценные письма и телеграммы по адресу регистрации вновь избранного генерального директора АО "XXI век-ТВ" Елисеева Евгения Владимировича, а также по месту нахождения и фактическому адресу АО "XXI век - ТВ" с уведомлением о передаче дел и документов, которая состоится 07.03.2019 в помещении нотариальной конторы нотариуса Молоковой Н.В.

07.03.2019 г. в присутствии нотариуса Молоковой Н.В. состоялся осмотр и передача документов от Титовой А.Ю. вновь избранному генеральному директору АО "XXI век-ТВ" Елисееву Е.В. и уполномоченному представителю Морозову А.Е.

Была проведена сверка передаваемых документов с описями представленных документов, нотариусом были засвидетельствованы подписи передающего и принимающего лица. В процессе передачи документов велась аудио и видеофиксация. Титовой А.Ю. был подготовлен к передаче весь необходимый объем документации, находившейся в ее распоряжении. При этом часть документов генеральным директором общества Елисеевым Е.В. и его представителем Морозовым А.Е. принята не была.

Как установили суды протоколом осмотра доказательств N 77 АГ 0602115 от 07.03.2019 г., подготовленным нотариусом Молоковой Н.В., засвидетельствовано, что документы по судебным разбирательствам общества, реестр выданных доверенностей, договоры, заключенные обществом, документы первичной отчетности, документы бухгалтерской отчетности, документы о государственной регистрации транспортных средств, локальные нормативные документы общества, личные дела сотрудников, документы кадрового учета генеральный директор и его представитель принять отказались.

При исследовании материалов дела суды установили, что 12.03.2019 Титова А.Ю. повторно направила уведомления на имя генерального директора АО "XXI век - ТВ" Елисеева Е.В. по месту нахождения и фактическому адресу АО "XXI век - ТВ" о том, что ввиду отказа принять 07.03.2019 документацию общества в полном объеме, непереданная часть документации будет передана 14.03.2019 в помещении нотариальной конторы Молоковой Н.В.

14.03.2019 г. в присутствии нотариуса Молоковой Н.В. Титова А.Ю. передала генеральному директору АО "XXI век-ТВ" Елисееву Е.В. и уполномоченному представителю Морозову А.Е. еще часть документов общества. Нотариусом подготовлен протокол осмотр доказательств 77 АГ 0602165 от 14.03.2019 г., где засвидетельствовано, что документы по судебным разбирательствам общества, реестр выданных доверенностей, договоры, заключенные обществом (часть), документы первичной отчетности (часть), документы бухгалтерской отчетности, документы о государственной регистрации транспортных средств, локальные нормативные документы общества, личные дела сотрудников, документы кадрового учета, база данных "1С: Предприятие. Версия 7.7" на электронном носителе DVD-диск, база данных "1С: Зарплата и управление персоналом. Версия 8.3" на электронном носителе DVD-диск генеральный директор и его представитель принять отказались.

Поскольку у Титовой А.Ю. отсутствовала возможность и обязанность осуществлять дальнейшее хранение документов юридического лица в связи с прекращением её полномочий в качестве генерального директора, в целях обеспечения сохранности документации общества 20.03.2019 и 21.03.2019 согласно свидетельствам 77 АГ 0602367, 77 АГ 0602366, 77 АГ 0602365, 77 АГ 0602251, 77 АГ 0602225, 77 АГ 0602250, 77 АГ 0602203, 77 АГ 0602184 непринятые обществом документы были переданы Титовой А.Ю. на хранение в нотариальную контору по описям.

Согласно акту выполненных работ от 21.03.2019 г., подписанному нотариусом Молоковой Н.В. и Титовой А.Ю., квитанции от 22.03.2019 г., выданной нотариусом Молоковой Н.В., стоимость нотариальных действий по передаче документов общества от Титовой А.Ю. вновь избранному генеральному директору АО "XXI век-ТВ", а также стоимость передачи на хранение документов общества в нотариальную контору составила 160 000 руб.

Указанные денежные средства были уплачены Титовой А.Ю. из собственных средств, что подтверждается квитанцией от 22.03.2019.

Судами установлено, что процедура передачи дел вновь назначаемому генеральному директору общества закреплена в части 6 Положения о генеральном директоре ЗАО "XXI век - ТВ", утвержденного Решением Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "XXI век - ТВ", протокол N 8/13 от 07.10.2013, и предусматривает обязательное присутствие нотариуса.

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу, что Титовой А.Ю. порядок передачи документов вновь назначаемому генеральному директору общества был соблюден, при этом представители АО "ХХI век - ТВ" уклонялись от приемки документов общества, что было зафиксировано нотариусом в протоколах осмотра доказательств от 07.03.2019 и от 14.03.2019.

В связи с необоснованными действиями ответчика по отказу в принятии документов Титова А.Ю. передала непринятые документы на хранение нотариусу. Стоимость услуг нотариуса и факт их оплаты подтверждены представленными в материалы дела актом выполненных работ от 21.03.2019 и квитанцией от 22.03.2019 и, поскольку расходы на оплату услуг нотариуса Титова А.Ю. вынуждена была нести в связи с соблюдением процедуры передачи документов, установленной самим обществом, представители которого уклонялись от приема документов, суды правомерно признали данные расходы убытками истца.

Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Указанные в кассационной жалобе доводы по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и установленных судами обстоятельств, что в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий и компетенции арбитражного суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года по делу N А41-86752/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Л.В. Федулова В.Л. Перунова