Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2020 г. N Ф05-13451/20 по делу N А41-86699/2019

г. Москва

9 сентября 2020 г.

Дело N А41-86699/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 09.09.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Перуновой В.Л., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Тремаскина С.С. - Карпухина Д.А. (доверенность от 05.12.2019),

от Юрченко Е.Е. - Котиков А.Ю. (доверенность от 10.08.2020),

от ООО "СДЭК Подмосковье" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тремаскина Сергея Сергеевича

на решение Арбитражного суда Московской области от 03.02.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу N А41-86699/19

по исковому заявлению Тремаскина Сергея Сергеевича

к Юрченко Евгению Евгеньевичу

об исключении из состава участников общества,

третье лицо - ООО "СДЭК Подмосковье",

УСТАНОВИЛ:

Тремаскин Сергей Сергеевич (далее - Тремаскин С.С., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Юрченко Евгению Евгеньевичу (далее - Юрченко Е.Е., ответчик) о его исключении из состава участников ООО "СДЭК Подмосковье".

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Тремаскин С.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, поскольку в нарушение статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО) ответчик оплатил долю в уставном капитале с нарушением установленного срока, то доля ответчика перешла к обществу в соответствии со статьей 23 Закона об ООО.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Юрченко Е.Е. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СДЭК Подмосковье" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2018 за основным государственным регистрационным номером 1185027022784.

Тремаскин С.С. является участником, а также генеральным директором ООО "СДЭК Подмосковье". Доля истца составляет 50% от уставного капитала компании.

Юрченко Е.Е. также является участником Общества, которому принадлежит 50% долей в уставном капитале ООО "СДЭК Подмосковье".

Обращаясь в суд с иском об исключении из состава участников, истец указал, что ответчиком несвоевременно оплачена доля в уставном капитале. Так, Общество учреждено 22.10.2018, следовательно, оплата доли в уставном капитале общества должна была быть осуществлена до 22.04.2019, однако оплачена доля только 27.09.2019.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что приведенные истцом доводы не указывают на причинение ответчиком ущерба Обществу, в связи с чем, не могут быть расценены как основание для исключения ответчика из состава его участников.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что исключение участника представляет собой специальный способ защиты корпоративных прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, названный механизм защиты может применяться только при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Между тем, соответствующих доказательств истцом не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суды нижестоящих инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства, обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для исключения участника из общества.

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей либо его поведении, делающим невозможным или затрудняющей деятельность общества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.02.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу N А41-86699/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

В.Л. Перунова Е.Ю. Филина